企業改制法律意見書一般是出現的時候，都是比較敏感的時候。企業的改革發展是企業的生存之本，一成不變的企業是難以在這飛速發展的社會立足的。實際上，任何一個企業自新成立之時起，就一直在進步發展。當發展的程度達到一定的時候，原有的體制就會對企業的發展產生負面作用，這時候就需要從體制方面進行改革，才能有利于企業的進一步發展以及在未來的環境中生存下去。

法律意見書是改制企業或其主管部門向國有資產監督管理部門報批改制方案或國有產權轉讓方案的重要配套文件，律師法律意見書的主要內容應按國資管理部門的要求來完成。就山東省省屬國有企業改制來說，山東省國資委要求企業在報批資產處置方案時，除附法律意見書外，還要求附報改制企業主管部門與受讓方草簽的國有企業產權轉讓協議，因此律師出具法律意見書應當針對資產處置方案及國有產權轉讓合同的內容逐項發表意見。

1、對產權轉讓方、受讓方主體資格發表意見

首先，產權轉讓方、受讓方應是具有民事權利能力和民事行為能力的人。其次，《辦法》對幾類較特殊的企業國有產權轉讓問題做出了規定。第27條規定，轉讓國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當同時遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理，國家另有規定的，從其規定。第35條規定，境外企業國有產權轉讓管理辦法另行制定。第37條規定，政企尚未分開的單位以及其他單位所持有的企業國有產權轉讓，由主管財政部門批準，具體比照本辦法執行。另外，要注意受讓方是外國投資者的情況。根據《辦法》第16條規定，受讓方為外國及中國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業國有產權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。如果受讓方涉及管理層，還應遵守《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》、《關于規范國有企業改制工作的意見》(以下簡稱《意見》)和《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》等文件的規定。律師在盡職調查的基礎上對轉、受讓雙方主體資格發表意見。

2、對標的企業的存續情況及產權權屬的合法性發表意見

企業國有產權轉讓合同是以企業國有產權為買賣標的的合同。該標的企業，首先應當合法存續。其次國有產權持有單位對該產權應是合法持有。關于轉讓標的，《辦法》第6條規定，權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業國有產權不得轉讓。被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《擔保法》有關規定。律師應在核實企業法人營業執照、企業或公司章程、與企業設立相關的政府有權部門的批文、企業成立時及成立后歷次驗資報告及資產評估報告、股東會、董事會會議記錄和決議、企業股權財產權利擔保協議等相關文件的基礎上對標的企業的存續情況及其權屬發表意見。

3、對轉讓價格和轉讓價款支付方式條款發表意見。

《辦法》規定，企業國有產權轉讓事項經批準或決定后，標的企業應按照有關規定開展清產核資，并委托會計師事務所實施全面審計，在此基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易。受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付轉讓價款。轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大，一次付清確實有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保，付款期限不得超過1年。除國家另有規定外，不得采取轉讓前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行企業國有產權轉讓。企業國有產權轉讓合同中關于轉讓價格和轉讓價款支付方式的約定是否違反國家的這些規定，律師應該發表意見。

4、對國有產權轉讓的程序和批準程序的合法性發表意見

《辦法》規定，企業國有產權轉讓，首先要按內部決策程序進行決議。涉及職工合法權益的，應聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應經職工代表大會討論通過。按規定的批準程序審批后，應進行清產核資、財務審計、資產評估、轉讓公告、征集受讓方、產權交易、簽訂合同、支付價款、產權交割與登記等規定的操作程序。關于批準程序，《辦法》也有明確的規定。國資監管機構決定所出資企業的國有產權轉讓，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國資監管機構會簽財政部門后批準。對于山東省省屬國有企業的產權轉讓，還應嚴格遵照山東省國資委出臺的《省屬國有企業改革改制審批程序(試行)》和《關于省屬國有企業改制方案審批及產權轉讓管理有關問題的意見》等文件的具體規定。律師應根據這些政策、文件的具體規定對企業國有產權的轉讓程序和批準程序的合法性發表意見。

5、國有產權轉讓方案的合法性發表意見

對于國有產權轉讓方案中涉及職工安置、債權債務處理、土地資源處置、產權轉讓收益處置等重大問題，律師應逐項發表意見。

職工安置方面。企業國有產權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協商提出企業重組方案，方案應包括同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案。同時，應當按照有關政策規定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。國資發產權[2004]268號進一步明確，對轉讓標的企業涉及的職工安置方案，應當按照國家有關政策規定明確提出企業職工的勞動關系分類處理方式和有關補償標準，經該企業職工代表大會討論通過，并獲企業所在地勞動保障行政部門審核同意。山東省省屬國企進行產權轉讓，涉及職工安置問題，應具體執行《省屬國有企業改制勞動保障有關問題處理辦法》和《關于省屬國有企業改革支付職工經濟補償金有關問題的通知》的規定。律師應對職工安置方案明確提出自己的意見。如果認為改制企業在職工安置過程中有任何違法或不當之處，應在保留意見中予以說明。

債權債務處理方面。企業國有產權轉讓方案一般要載明轉讓標的企業涉及的債權債務的處理方案。國企改革改制中出現的逃廢金融債務和其他債務的現象，不僅違背了市場經濟關于法治和誠信的要求，而且嚴重損害了金融機構和其他機構的利益?！掇k法》和《意見》都強調保全債務尤其是金融債務的重要性。律師應根據法釋[2003]1號《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》及相關法律規定，對國有產權轉讓方案中關于債權債務的處理發表意見。

土地資源處置方面。改制企業中，以出讓方式取得的土地使用權，仍作為原企業資產對待，不需再行處置審批。以劃撥方式取得的土地使用權，必須辦理土地資產處置審批手續。土地資源處置，應遵照國土資源部《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法》和《關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》等政策規定，對于山東省省屬國有企業改制，還應具體執行魯國土資發《關于規范土地資產處置促進省屬國有企業改革的意見》的規定。

國有產權轉讓收益的處置方面?！掇k法》第23條規定，轉讓企業國有產權取得的凈收益，按照國家有關規定處理。《意見》規定，轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工和經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理?！镀髽I國有資本與財務管理辦法》第32條規定，轉讓母公司國有資本所得收益，上繳主管財政機關;企業轉讓子公司股權所得收益與其子公司股權投資的差額，作為投資損益處理。對于國有產權轉讓收益的處置，律師應進行審查，并對其合法性發表意見。

當公司企業需要改革的時候，都會有兩種派別，一種是激進的改革派，還有一種就是保守派，二者之間主要有兩種矛盾，一種是意見上的矛盾，還有一種是利益分配的矛盾，因為改革必定會觸動保守派的利益。所以企業想要改革體制一般都會有很大的阻力，有時候企業改制法律意見書就像一針調和劑，可以緩和兩者之間的關系。