案件簡介：翁某是一家公司的董事長，但不是法定代表人。翁某于2009年8月開始向游某融資，用于投資武平縣某鎮(zhèn)的房地產(chǎn)開發(fā)。2009年8月至2010年2月，游某先后4次向翁某投資245萬元。翁某還向游某開具了4張借條，并以a公司和a公司為擔保人，封存了4張借條進行擔保。相關(guān)資金已按照借據(jù)條款實際支付給翁某。

2014年4月30日，您與翁某就上述貸款事項再次簽訂協(xié)議，解決上述四筆貸款的利息，重新約定還款期限。同時，翁某承諾，如不能如期還款，“乙方（翁）同意甲方（您）選擇房地產(chǎn)中的門店，沖抵貸款本息，轉(zhuǎn)讓門店”，對相鄰門店的價格給予優(yōu)惠，并按價格計算相鄰門店成交價的90%。”。a公司和a公司還作為擔保人，為擔保協(xié)議蓋章。協(xié)議簽訂后，翁某沒有及時償還和支付利息，也沒有將該店作為貸款本息提供給你。判斷：

判斷：

1。判決書：

你起訴福建龍巖市中級人民法院，要求翁某償還本息，并由一家公司和一家公司承擔連帶責任。龍巖市中級人民法院一審判決支持了你的主張。某公司不服，向福建高院提起上訴。福建高院駁回上訴，維持原判。

公司仍然拒絕并向最高法院申請再審。再審中，某公司提交武平縣法院刑事判決書，確認翁某于2014年下半年私刻公司印章，并在出具給你的借據(jù)和協(xié)議上加蓋印章。但最高法院仍然駁回了一家公司的再審申請。翁雖然不是公司的法定代表人，但他是公司的董事長。據(jù)此，最高法院認為他已構(gòu)成表見代理人。

雖然借據(jù)和協(xié)議上使用了翁某的偽造印章，但結(jié)合翁某在公司的特殊地位和股東身份的出現(xiàn)，構(gòu)成偽造印章罪，足以使交易對方對你有合理的信任和義務，檢查公章的真實性。對交易對手的要求過于嚴格，不利于交易安全的保護。綜上所述，法院認為翁某的行為已構(gòu)成表見代理，公司應對翁某涉案債務承擔擔保責任。

3。判決依據(jù)

他人偽造公司印章，與他人簽訂合同，構(gòu)成表見代理的，即使偽造印章的行為被認定為偽造印章罪，也不影響所簽訂合同對公司的約束力。敗訴的教訓和經(jīng)驗：永遠不要忘記以前發(fā)生的事，要從以后發(fā)生的事中吸取教訓。為了避免今后類似的損失，本文提出以下建議：

1。嚴重誤解一：只要證明當事人私刻公章，構(gòu)成犯罪，公司就不能承認合同。實際上，偽造印章構(gòu)成犯罪，并不一定導致合同無效。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理經(jīng)濟糾紛案件涉嫌經(jīng)濟犯罪若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定，“私刻單位公章或者使用單位公章的，業(yè)務介紹函或加蓋公章的空白合同擅自簽訂經(jīng)濟合同，單位有明顯過錯，且單位與受害人經(jīng)濟損失有因果關(guān)系的，過錯行為明顯，單位應當依法對犯罪行為造成的經(jīng)濟損失承擔賠償責任。”嚴重誤解二：只要能證明合同上的印章是假的，公司就不能承認。難道你不知道，如果公司相關(guān)人員構(gòu)成表見代理，即使私刻公章構(gòu)成犯罪，他們簽訂的合同在民事上仍然有效嗎。在下列情形下，即使印章是偽造的，公司也不能否認其效力：（1）偽造印章與他人簽訂合同的人構(gòu)成表見代理人；（2）法定代表人或者授權(quán)委托人偽造印章與他人簽訂合同的；（3） 公司使用的印章不具有唯一性；（4）公司在其他場合承認印章的有效性；（5）公司明知他人使用偽造印章，未向公安機關(guān)報案。三是認識誤區(qū)嚴重：在涉及偽造印章的刑民交叉案件中，認為偽造印章的刑事案件可以達到“一刀切”的目的，徹底免除民事責任。其實，我們應該把重點放在處理民事案件上，而不是刑事案件上。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理經(jīng)濟糾紛案件涉嫌經(jīng)濟犯罪若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定：“同一公民、法人或者其他經(jīng)濟組織，因法律事實不同，分別涉及經(jīng)濟糾紛和涉嫌經(jīng)濟犯罪的，經(jīng)濟糾紛案件和涉嫌經(jīng)濟犯罪案件應當分開審理”，因此，使用偽造印章簽訂合同和偽造印章在事實上往往是兩個不同的問題。不能因為關(guān)注刑事案件而忽視民事案件，最終導致敗訴。

4。公司應盡量避免“真假曬空”，董事長和法定代表人都有自己的人。公司外部代表出現(xiàn)“真假陽*空”，容易增加公司外部表觀代理的風險。在保證公司治理結(jié)構(gòu)完整性的同時，應盡量保證決策權(quán)和代表權(quán)的集中，以減少公司明顯代理和決策僵局的風險。相關(guān)法律法規(guī)：

1。《民法通則》第七十四條規(guī)定，法人可以依法設(shè)立分支機構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機構(gòu)應當?shù)怯浀模勒掌湟?guī)定。

分支機構(gòu)以自己的名義從事民事活動的，由此產(chǎn)生的民事責任由法人承擔；也可以由分支機構(gòu)管理的財產(chǎn)先行承擔，不足以承擔的，由法人承擔。第一百七十二條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止，對方有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第四十九條規(guī)定，行為人無代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，對方有理由認為行為人有代理權(quán)，代理行為有效。第一條同一公民、法人或者其他經(jīng)濟組織因法律事實不同，涉及經(jīng)濟糾紛和經(jīng)濟犯罪嫌疑人的，應當分別審理經(jīng)濟糾紛案件和經(jīng)濟犯罪嫌疑人。第四條個人借用單位的業(yè)務介紹信、合同專用章或者加蓋單位公章的空白合同，以借用單位的名義簽訂經(jīng)濟合同，騙取財物歸自己所有、使用、處罰或者進行其他犯罪活動，給他人造成經(jīng)濟損失的另一方構(gòu)成犯罪的，除依法追究借款人刑事責任外，業(yè)務介紹函和合同應當由加蓋公章的單位出具或者加蓋公章的空白合同應當依法承擔賠償責任。但是，如果有證據(jù)證明被害人知道簽訂合同的另一方是借款行為，被害人仍然與其簽訂合同。第五條盜竊、挪用單位公章、業(yè)務介紹信、加蓋公章的空白合同，或者盜竊單位簽定經(jīng)濟合同的公章，騙取財物歸個人所有、使用、處分或者進行其他犯罪活動，構(gòu)成犯罪的，行為人對犯罪行為造成的經(jīng)濟損失不承擔民事責任。

如果行為人私刻單位公章或任意使用單位公章、業(yè)務介紹信或加蓋公章的空白合同簽訂經(jīng)濟合同，單位有明顯過錯，過錯與受害人經(jīng)濟損失之間存在因果關(guān)系，該單位應承擔經(jīng)濟責任