本案于1992年7月8日，**酒店合資有限公司（以下簡稱**酒店）成立**振業(yè)資源開發(fā)公司（以下簡稱**公司），該公司為全民所有，注冊資本人民幣147萬元。1993年2月27日，**公司成立**振業(yè)房地產(chǎn)公司（以下簡稱**公司），該公司為全民所有制，注冊資本為人民幣500萬元。1995年4月15日，**公司與**正泰房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱**公司）在青海西寧簽訂合同及附件，約定**公司將**公司的產(chǎn)權(quán)（所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)）一次性轉(zhuǎn)讓給**公司，轉(zhuǎn)讓費用為人民幣800萬元。5月8日**公司向**公司移交的材料包括**公司營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、公章、合同章、財務章、發(fā)票、申請登記材料、對外合同及相關(guān)材料；同日，公司將法定代表人變更為王（**公司法定代表人）。8月25日，**公司發(fā)布了“數(shù)據(jù)交接清單”和“財務交接清單”，并將清單中所列的詳細信息提交給**公司。（關(guān)于**公司轉(zhuǎn)讓**公司一案，青海省國資委辦公室、經(jīng)貿(mào)委一審函復青海省高等法院，對轉(zhuǎn)讓無異議。）p> 1995年至1996年，**公司多次要求**公司支付轉(zhuǎn)讓款，并要求其澄清其是否有能力和誠意履行合同，**公司表示正在努力籌集資金，并要求**公司相信其履行合同的誠意和能力。1995年4月19日至1997年6月20日，**公司分10次向**公司支付人民幣680萬元和5萬美元。此后，2000年9月1日**公司向**公司發(fā)出催交通知，1995年8月14日，王代表公司與**天成公司簽訂了《參股補充協(xié)議（二）》，約定了項目資金的支付、資金占用費的補償和預售手續(xù)的辦理期限。1998年4月，根據(jù)上海市工商行政管理局的整改通知，王*秦委托王*凌以**公司名義代表公司辦理經(jīng)營范圍的變更，取消了公司原有的房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、裝修等經(jīng)營范圍；后來，上海市工商行政管理局于2000年11月6日吊銷了其營業(yè)執(zhí)照，原因是該公司未按規(guī)定進行年檢。2000年12月，王與周簽訂協(xié)議，委托周處理**公司參與的“銀通大廈”房地產(chǎn)善后事宜。2002年1月25日，**公司以**公司為被告向青海省高院提起訴訟，并以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)未經(jīng)評估為由要求終止合同。**公司返還了約1100萬元人民幣的轉(zhuǎn)讓款本金和利息，并賠償了損失。同年8月18日，訴訟請求變更，增加**酒店為共同被告，請求確認雙方簽訂的出售**公司的合同無效。如果有效，合同將終止，并且**公司將被責令退還**公司的轉(zhuǎn)賬款項和利息，并賠償損失。**酒店將對上述資金承擔連帶民事責任。2002年3月16日，**公司向青海省高等法院提起反訴，要求**公司繼續(xù)全面履行合同，支付逾期轉(zhuǎn)讓費，支付違約金，并賠償逾期利息。一審，青海省高等法院根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定，《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換條例》，裁定**公司與**公司簽訂的合同及附件無效**公司退還**公司的產(chǎn)權(quán)及按上述合同約定交付的相關(guān)材料**公司退還**公司的轉(zhuǎn)讓費；轉(zhuǎn)讓金的利息分別由**公司和**公司承擔**酒店應在**公司**所投資的不真實注冊資本范圍內(nèi)承擔80萬元的民事責任**公司提交的反訴請求已過期并被駁回