1。優先股的定義。優先股是指公司法規定的普通股以外的股份。優先股股東優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但其參與公司決策和管理的權利有限。2優先分配利潤。優先股股東優先于普通股股東按照約定的票面股息率分配公司利潤。在約定的股息未繳足之前，公司不得將利潤分配給普通股股東。發行優先股的公司應當在公司章程中明確規定：（一）優先股是采用固定股息率還是浮動股息率；采用浮動股息率的，應當明確其計算方法；

（2）公司有可分配凈利潤時，優先股股東是否應派發股利；

（3）本年可分配利潤低于優先股股利的，差額是否結轉到下一年度；

（4）股利分配后，優先股股東是否有權與普通股股東共同參與剩余利潤的分配。優先分配剩余財產。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產依法清償債務后有剩余財產的，優先股股東優先支付公司章程約定的所欠股利和清算余額。不足支付的，按優先股比例分配。

4。優先股股東表決權的限制和恢復：（1）限制。優先股股東不出席股東大會，其所持股份無表決權。但是，優先股股東應當出席涉及優先股股東權益的股東大會并行使表決權。此外，決議必須經出席會議的普通股股東（包括表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過，出席會議的優先股股東（表決權恢復的優先股股東除外）所持表決權的三分之二以上。（2）恢復。公司連續三個會計年度或者兩個會計年度未派發優先股股利的，優先股股東有權出席股東大會，每一優先股享有本章程規定的表決權。對于股息可結轉至下一年度的優先股，在本公司足額支付股息前恢復表決權。對于股息不能結轉至下一年度的優先股，在公司足額支付股息前，恢復表決權。

5。優先股的轉換和回購。公司可以在章程中規定優先股轉為普通股和發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須全額支付所欠利息。回購優先股后，應當減記已發行的優先股總數。二是優先股的發行和交易。公開發行優先股的發行人限于中國證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司（包括境內注冊的境外上市公司）和非上市公司。

（2）條件。公司發行的優先股不超過兩股50%，即不超過公司普通股的50%，募集資金不超過發行前凈資產的50%，回購轉換的優先股不計入計算。上市公司公開發行和非公開發行優先股的其他條件，適用《證券法》的有關規定；非上市公司非公開發行優先股的條件，由中國證監會另行規定。（1） 公開發行優先股的公司應當在公司章程中規定上述“公司應當在公司章程中明確規定”的四個方面。（二）優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易所交易或者轉讓。（三）優先股應當在中國證券登記結算公司集中登記托管。

（4）優先股轉讓與發行的投資者適宜性標準應當一致。（五）公司應當在發行文件中明確優先股股東的權利和義務，并充分披露風險。同時，應當按照規定真實、準確、完整、及時、公正地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（1） 優先股可以作為并購重組的支付手段；上市公司收購應當適用于被收購公司的所有股東，包括優先股股東，但優先股股東和普通股股東可以提出不同的收購條件。（二）優先股試點工作由中國證監會負責協調和監督。（三）優先股的會計處理和財務報告應當遵循《企業會計準則》和其他有關會計準則的規定。

（4）企業投資優先股取得的股利，符合稅法規定的，可以作為企業所得稅的免稅所得。優先股會計處理的基本原則。在“金融工具會計處理基本原則”部分，本文件充分運用了實質重于形式的原則，提出對于按照財會[2014]13號文劃分為權益工具的金融工具，無論其名稱是否包含“債務”，其利息支出或股利分配應視為發行企業的利潤分配，其回購和注銷應視為對按照[2014]13號文劃分為金融負債的金融工具的權益變動，無論其名稱是否包含“股份”，利息費用或股利分配作為借款費用處理，回購或贖回的利得或損失計入當期損益。作為優先股，它具有金融負債和權益工具的雙重性質。企業發行優先股時，應根據金融負債和權益工具的特點，將其劃分為金融負債（應付債券）和權益工具（其他權益工具）兩類。（1） 主題設置

1。發行人按照發審[2014]13號文將發行的優先股劃分為金融負債的，應當在現有的“應付債券”科目中核算，該科目包括“優先股”一級明細科目和“面值”及“利息調整”二級明細科目。

2。發行人如按發審[2014]13號文將優先股列為權益工具的，應在所有者權益類別中增加“4401其他權益工具”的名稱，并設置“優先股”的詳細名稱。債券發行時，按票面價值——優先股（利息調整）科目分為“應付優先股”（P>

）或“優先股”。發行人按發審[2014]13號文將優先股歸類為權益工具的，應按實際收到的金額借記“銀行存款”等科目，貸記“其他權益工具優先股”科目。發行人根據發審[2014]13號文將優先股歸類為復合金融工具時，應按實際收到的金額借記“銀行存款”科目，按優先股面值貸記“應付債券優先股（面值）”科目，并根據負債部分公允價值與優先股（利息調整）標的面值之間的差額，按照實際收到的扣除負債部分公允價值后的金額，貸記或借記“應付債券優先股（面值）”標的，信貸“其他權益工具優先股”科目。

發行優先股的直接稅可從“實際收到金額”中扣除。（3） 利息支付或利潤分享1。對于劃分為金融負債的優先股，按照當期損益確定利息支出