1、 如何理解優先分紅權？

1。優先分紅權的定義是指優先股股東在公司宣告股利時享有的從投資中獲得一定比例股利的權利。

根據《公司法》規定，優先分紅權：股東按實收比例分得紅利，除全體股東同意不按出資比例分得紅利外，優先分紅權是基于同一股份、同一權利的區分。

2。優先分紅權的功能是以分紅的形式收回投資，獲得分紅回報，保證投資者首先獲得固定收益。但這并不是風險資本家的主要目的。在優先股發展史上，提前分紅優先的功能是首先獲得固定收益。當然，到目前為止，對于大多數風險投資家來說，年度分紅并不是很重要。二是限制公司分紅，防止原股東套現，確保資金用于公司發展，從而最大限度地實現風險投資家的自身利益。第二，實現風險投資各種優先權的途徑。根據法律規定，一些優先權屬于法律明確規定的權利。例如，各國公司法大多規定，股東在公司增資或其他股東轉讓資本時享有優先購買權和優先購買權。根據公司章程的規定，在英美法系國家，立法遵循“章程至上”的原則，公司在優先權的設計上有較多的自由，法律的干預較少。優先權的具體內容主要由公司章程和董事會通過的股票發行決議確定。董事會在股票發行和股東權利設定方面擁有很大的權力。

中國在海外上市的民營企業大多在英美法系注冊?！豆痉ā返膶捤梢幎轱L險投資家和初創企業通過公司章程確立優先權提供了極大的便利。

在我國法律框架下，由于法律賦予公司章程的自主權相對較小，通過公司章程達成協議的空間不大。投資協議中約定，投資協議應由各方一致通過，且僅在雙方之間有效。因此，就解釋而言，該協議可能被視為有效。但與公司章程效力的普遍性相比，協議效力的范圍較小。如果公司不簽署協議，對公司就沒有影響。因此，如果要保證協議的目的，就需要設定高額的違約金或賠償金。第三，優先分紅權在我國風險投資中的運用。投資者如何在投資合同中使用優先分紅權？不同形式的企業對優惠制度是否有不同的法律規定？

1?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條規定：“股東按照實繳出資的比例分取紅利?！惫驹鲑Y時，股東有權按照實繳出資的比例優先認繳出資。但例外情況是，全體股東同意不按出資比例分得紅利，或者不按出資比例優先認繳出資?！薄豆痉ā返谝话倭鶙l規定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，不得提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會或者股東大會決議，也可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后的稅后利潤，由有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司，利潤按股東持股比例分配，但股份有限公司章程規定不得按持股比例分配利潤的除外。股東會、股東大會、董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，將利潤分配給股東的，股東必須退還分配的利潤違反公司規定。

本公司持有的本公司股份不得分配利潤?！睆囊陨弦幎梢钥闯?，法律對有限公司分紅的限制是：1）分紅的前提是彌補虧損和公積金；2）原則上有限公司按照投資比例分紅；3）全部分紅股東可以同意不按出資比例分紅。因此，投資者利用股東協議約定自己的優先分紅權不存在法律障礙。根據《公司法》第一百六十六條第四款的規定，有限責任公司應當按照本法第三十四條的規定彌補虧損和提取公積金后的稅后剩余利潤進行分配；股份公司應當按照比例分配利潤股東所持股份的比例，但股份公司章程不按照股東作為投資者所持股份的比例分配利潤的除外，根據《公司法》的規定，只要在公司章程中約定自己的優先分紅權，就可以得到法律的保護?！吨腥A人民共和國中外合作經營企業法》第二十一條：“中外合作者依照合作經營企業合同，分配利潤或產品，承擔風險和損失。《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》第四十三條：“中外合作者可以分配利潤，按照上述規定，我們可以看到：在中外合作經營企業中，如何分紅取決于合作合同的約定，而《中華人民共和國中外合作經營企業法》及實施細則并未作出強制性規定，為投資者設置優先分紅權提供了操作空間。如果是外資，在設定優先分紅權時是否違反了“外國合伙人不得先行收回投資”的強制性法律?！吨腥A人民共和國中外合資經營企業法》第四條規定：“合資經營企業的形式為有限責任公司。在合營企業的注冊資本中，外方的投資比例一般不低于25%。合營各方按注冊資本的比例分擔利潤、風險和虧損。轉讓合營企業的注冊資本，必須經合營各方同意?！薄吨腥A人民共和國中外合資經營企業法》第八條規定：“依照《中華人民共和國稅法》的規定，合營企業的毛利應當在繳納所得稅后，并提取公積金，扣除合營公司章程規定的職工獎勵福利基金和企業發展基金。凈利潤按合營各方注冊資本的比例分配?！吨腥A人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十六條規定：“合營企業繳納出資后的利潤分配原則：《中華人民共和國企業所得稅法》規定的所得稅如下：（一）公積金、職工獎勵福利基金和企業發展基金