有限責任公司股東的優(yōu)先購買權是否適用于股東內(nèi)部的股權轉(zhuǎn)讓，是有限責任公司股東享有的法定權利，但權利的行使范圍應限于股權轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三人的情形，但可以要求其他股東或者公司行使相應的附隨義務。轉(zhuǎn)讓股東、受讓股東和公司應當履行告知義務或者其他程序性義務，但該義務的履行不影響股東之間的股權自由轉(zhuǎn)讓

[基本情況]

一家環(huán)保公司于2001年2月14日成立。企業(yè)類型為有限責任公司，注冊資本100萬元，法定代表人謝

根據(jù)公司章程，股東為B有限責任公司和張、嚴、謝等9名自然人。張某、閆某、謝某分別出資7萬元、13萬元、20萬元。公司章程第十六條規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應當購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資有優(yōu)先購買權。公司章程第十七條規(guī)定，股東會是公司的權力機構，依法行使職權。其中第（十）項規(guī)定的職權是：對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。2005年9月26日，某環(huán)保公司召開股東大會，決議如下：同意將嚴某持有的公司13%股權轉(zhuǎn)讓給謝某；股權轉(zhuǎn)讓后，謝某的出資額增至33萬元，占比33%。共有7名股東參加了會議，占68%。同日，閆某與謝某簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定閆某以13萬元的價格將公司13%的股權轉(zhuǎn)讓給謝某；其他附屬于股權的權利隨股權轉(zhuǎn)讓一并轉(zhuǎn)讓；受讓人應當自本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，將全部股權轉(zhuǎn)讓款付清給轉(zhuǎn)讓人。當日，某環(huán)保公司召開新一屆股東大會，通過了《公司章程修正案》，刪除了閆某的姓名、出資額，將謝某的出資額變更為33萬元，注冊資本變更為33%。環(huán)境保護公司已就上述股權轉(zhuǎn)讓事項向工商部門登記。此后，上訴人張某認為嚴某與謝某的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了法定程序，于是，他提起訴訟，要求協(xié)議無效，并確認在同等條件下已按出資比例轉(zhuǎn)讓股權

[爭議焦點]

有限責任公司股東的優(yōu)先購買權能否適用于公司內(nèi)部的股權轉(zhuǎn)讓股東一審法院認為，從法律規(guī)定和公司章程的角度看，股東優(yōu)先購買權是一項法定權利，僅適用于股東將其股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的情形。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份沒有法律限制。在這種情況下，其他股東沒有優(yōu)先購買權。甲方認為有限責任公司不存在對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權的行為，既不符合法律規(guī)定，也不符合公司章程的規(guī)定

從股東優(yōu)先購買權的立法意圖來看，有限責任公司具有封閉性和人的合作性的特點，這使得股東之間建立了一種信任關系，在此基礎上實現(xiàn)股東之間的資本聯(lián)盟。然而，當股東將其股份轉(zhuǎn)讓給非股東時，這種信任關系可能會被打破。法律有必要將公司個人因素的影響控制在合理的范圍內(nèi)，因此立法規(guī)定了其他股東對外轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權。但股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不影響公司的親密度和個人合作，不涉及第三方利益和公共利益，不需要立法和司法干預。雖然股東之間的股權轉(zhuǎn)讓可能涉及公司內(nèi)部治理結構的調(diào)整和公司控制權的可能變更，屬于公司內(nèi)部事務，不應受到法律的保護和干預

從股東大會職權與股權轉(zhuǎn)讓的關系來看，張認為，由于未收到股東大會通知而未能出席股東大會，他被剝奪了知情權。否則，股權轉(zhuǎn)讓可能無法通過。但根據(jù)公司章程規(guī)定，股東大會有權將出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，但不得進行內(nèi)部股權轉(zhuǎn)讓。因此，張某是否收到通知并參加股東大會，與閆某與謝某的股權轉(zhuǎn)讓無關。張某作為協(xié)議無效的理由沒有依據(jù)。從轉(zhuǎn)讓方意圖來看，作為原股權持有人，嚴某對其股權轉(zhuǎn)讓給謝某無異議。這是嚴某對自己權利的懲罰，應該得到他人的尊重。因此，決定駁回上訴人張先生的訴訟請求，上訴人張先生不服一審法院的上述民事判決提起上訴，稱市人民法院有關執(zhí)法意見明確，股東內(nèi)外轉(zhuǎn)讓股份時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。多個股東同時請求行使優(yōu)先購買權的，公司能夠形成股東大會決議的，以股東大會決議為準；沒有股東大會決議的，可以按照各股東的出資比例分配。根據(jù)上述規(guī)定，只要發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，其他股東可以行使優(yōu)先購買權。多個股東請求行使優(yōu)先購買權的，應當召開股東大會作出決議。現(xiàn)在，被上訴人嚴某、謝某轉(zhuǎn)讓股權時，上訴人有權行使優(yōu)先購買權，被上訴人也沒有履行股東大會的通知義務，屬于過錯。上訴人請求撤銷原判，支持其原審請求。二審法院認為，本案上訴人請求的依據(jù)是主張股東的優(yōu)先購買權，它是民事主體基于其股東身份而持有的優(yōu)先購買權，因此相應的權利客體應該是不具有股東身份的第三人，但本案中兩被上訴人之間的股權轉(zhuǎn)讓是股東內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓，在本案中，即使上訴人有權要求轉(zhuǎn)讓股份，這種權利也應該是平等的，而不是上訴人現(xiàn)在要求的優(yōu)先權。因此，上訴人行使優(yōu)先購買權的主張是不正當?shù)模渲鲝埐粦玫街С帧４送猓鶕?jù)《公司法》第七十一條的規(guī)定，有限責任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。本條沒有對股東之間的股權轉(zhuǎn)讓設置相應的限制，應當視為賦予股東之間自由轉(zhuǎn)讓股權的權利。因此，在本案中，其他股東不具有同等的法定購買權。同時，原第三方公司章程也沒有規(guī)定股東之間發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓時，其他股東享有同等的購買權。因此，上訴人在同等條件下按出資比例轉(zhuǎn)讓股權的主張缺乏依據(jù)，不予采納。故判決駁回上訴，維持原判

一審判決：張某要求確認閻某、謝某于2005年9月26日簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的請求被駁回；駁回張某確認與謝某在同等條件下按出資比例轉(zhuǎn)讓閆某股權的訴訟請求二審判決：駁回上訴，維持原判

[律師點評]

股東優(yōu)先購買權是一項法定權利有限責任公司股東享有的權利，但其行使范圍應限于本案