有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為當事人雙方的民事法律行為，一般通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同來實現(xiàn)。實踐中，部分股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。實踐中對該合同的效力如何認定存在較大爭議，主要有以下幾種觀點：（1）成立與效力理論：《合同法》第四十四條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立之日起生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)的，從其規(guī)定。”除國有獨資、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序外，其他公司無審批登記要求，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)采用設(shè)立與生效原則。（2）設(shè)立無效理論：有限責任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓受設(shè)立無效的影響。根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的有效條件是其他股東過半數(shù)同意，其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，設(shè)立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，無效理論：《公司法》第七十二條第二款規(guī)定：“股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，這是有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定。如果不執(zhí)行此程序，根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定，該合同應(yīng)視為無效。（4）效力未定理論：未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為效力未定的合同《公司法》第七十二條第二款的立法目的是保護不受侵害既有公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，又有轉(zhuǎn)讓人收回投資的權(quán)利。有限責任公司是建立在股東之間相互信任的基礎(chǔ)上。法律賦予其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利受到一定限制。因此，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，合同的效力是不確定的。在審判結(jié)束前能夠取得協(xié)議的，補充、更正該協(xié)議即為有效，否則無效

如前文分析，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)認定為有效合同。如何協(xié)調(diào)公司人格完整與其他股東優(yōu)先購買權(quán)的保護？筆者認為，公義應(yīng)當明確建立類似合同保全制度的公司人格保全制度，賦予公司及其他股東解除此類合同的權(quán)利，并將此類合同納入可撤銷合同的范圍。所謂可撤銷合同，是指合同成立后，人民法院或者仲裁機構(gòu)因法律原因根據(jù)一方當事人的申請撤銷合同。有限責任公司股東不依照《公司法》第七十二條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能損害公司的人格尊嚴，損害公司的正常經(jīng)營，甚至導(dǎo)致公司陷入僵局。對其他股東而言，損害了法律規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)，影響了其對公司的現(xiàn)有影響。因此，公司和其他股東可以行使撤銷權(quán)