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股東名冊的法律效力是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-10 · 555人看過

1。在與公司的關系上，只有股東名冊上記載的人才能成為公司的股東，這就是股東名冊的權利推定效力。在股東名冊上記載為股東的，不需要向公司出示股票或者出資證明書，也不需要向公司證明其實質性權利。他只能憑股東名冊上的記錄聲稱自己是股東。公司也沒有義務對實際持有的股權進行核實，只對登記在冊的名義股東履行各項義務。股東名冊的權利推定效力是股東名冊最重要的法律效力，英美法系國家規定，取得公司股份的人，只有將其姓名記載在股東名冊上，才能成為公司的股東。公司只與注冊股東交易。即使股東的股份已經轉讓給他人，公司也可以認為名義所有人是股份的唯一所有人，而受讓人的姓名未在股東名冊上登記，德國《股份公司法》第67條第（2）款規定：“在與公司的關系中，只有在股票登記簿上登記的人才能成為公司的股東。”，股東名冊上記載的股東具有正式股東資格或者名義所有人身份。需要說明的是，有權主張股東名冊權利推定效力的主體只能是公司或股東，其他第三人不能僅根據股東名冊記載推定股東身份。對于第三人，法律規定了其他方式來代表股東的權利。例如，股份公司股東以股份為權利代表，有限公司股東以工商登記為權利代表。

股東名冊具有對抗性p>

即使股份轉讓有合法的理由和方式，如果不改變名稱，股東的權利也不能對公司行使。一般而言，各國公司法都明確規定了股東名冊的對抗效力。例如，《日本商法典》第206條第（1）款規定：“通過股份轉讓取得股份的人，未將取得股份的人的姓名或者名稱、住所記載于股東名冊的，不得對公司提起訴訟。”第209條第1款規定：“以股份為標的的的質權事項，公司根據出質人的要求，將出質人的姓名或者名稱、住所記載于股東名冊和股票登記簿，《韓國商法典》第337條規定：“受讓人的姓名或者名稱、住所未記載于股東名冊的，記名股票的轉讓不得對抗公司。”第340條規定：“在下列情形下：公司以記名股票為質押標的，經出質人要求，將公司名稱、住所列入股東名冊，并記載在股票上的，質權人可以從公司取得利益或者股息，依照前條規定分配剩余財產或者所得價款的，優先于其他債權人清償自己的債權，中國臺灣《公司法》第一百六十五條與日本、韓國商法的規定相同。因此，股權受讓人要取得對抗公司的效力，必須在股東名冊上辦理轉讓登記手續，并在股東名冊中記載受讓人的姓名和聯系地址

由此可見，股東名冊的對抗效力符合各國公司法的規定，我國公司法也應予以承認。需要指出的是，所謂股東名冊的對抗效應，只是指如果股權受讓人不在股東名冊上登記變更，就不能對抗公司。但是，如果受讓人實際取得了股權，即使未在股東名冊上登記，也可以對抗第三人，向第三人主張股權的存在。股東名冊具有豁免效力由于股東名冊具有權利推定的效力，故記載在股東名冊上的股東具有正式的股東資格。因此，即使正式股東不是大股東，公司也可以通過發出會議通知、分配股利、分配剩余財產、確認表決權和新股認購權等方式免除責任。此外，根據各國商法規定，股東名冊的豁免效力也延伸至股東住所等記錄。公司向股東、質權人發出通知或者催告，應當送至股東名冊記載的住所或者自行通知公司的住所。股東名冊記載的住所不準確或者變更，致使股東無法收到通知的，公司不承擔責任

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