第一條為促進(jìn)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實施，制定本條例根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)是中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)

第三條在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)，能夠促進(jìn)發(fā)展經(jīng)濟(jì)，提高科學(xué)技術(shù)水平，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)，限制或者禁止設(shè)立合營企業(yè)，依照國家指導(dǎo)外商投資方向和外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的規(guī)定執(zhí)行

第四條有下列情形之一的，申請設(shè)立合營企業(yè)不予批準(zhǔn)：情節(jié)：

（1）損害中國主權(quán)

（2）違反中國法律

（3）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求

（4）造成環(huán)境污染

（5）簽署的協(xié)議，第五條合營企業(yè)有權(quán)在中國法律、法規(guī)和合營協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)經(jīng)營管理自己的業(yè)務(wù)。第六條在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）審批。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部頒發(fā)批準(zhǔn)證書。

國務(wù)院授權(quán)各省人民政府，（一）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限內(nèi)的，中國合資企業(yè)的資金來源已經(jīng)確定

（2）國家不需要再調(diào)撥原材料，不影響全國燃料、電力、運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額的平衡，依照前款規(guī)定批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報外經(jīng)貿(mào)部和各省人民政府備案，第七條申請設(shè)立合營企業(yè)，由國務(wù)院或者國務(wù)院有關(guān)部門授權(quán)的自治區(qū)、直轄市以下簡稱審批機(jī)關(guān)，中外合作者應(yīng)當(dāng)共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：（一）設(shè)立合營企業(yè)的申請書；（二）合營各方共同編制的可行性研究報告；（三）合營協(xié)議書，合營各方授權(quán)代表簽署的合同、章程

（4）董事長候選人名單，合營各方委派的合營公司副董事長、董事

（五）審批機(jī)關(guān)要求的其他文件

前款所列文件必須用中文書寫，第（二）項所列文件，（3）和（4）可同時用合營各方同意的外語書寫。用兩種語言書寫的文件具有同等效力，審批機(jī)關(guān)認(rèn)為提交的文件有不當(dāng)之處的，第八條審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起三個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定，自收到批準(zhǔn)證書之日起一個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定向工商行政管理機(jī)關(guān)（以下簡稱登記管理機(jī)關(guān)）辦理登記手續(xù)。第十條本條例所稱合營協(xié)議，是指合營各方就設(shè)立合營企業(yè)的若干要點和原則達(dá)成協(xié)議而訂立的文件合資企業(yè)；合營合同，是指合營各方為成立合營企業(yè)并就相互的權(quán)利和義務(wù)達(dá)成協(xié)議而簽訂的文件；合營企業(yè)章程是指規(guī)定合營企業(yè)宗旨的文件，合營企業(yè)的組織原則和經(jīng)營管理辦法，按照合營合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意

合營協(xié)議與合營合同發(fā)生沖突時，合營企業(yè)屬于下列行業(yè)的，經(jīng)合營各方同意，可以不簽訂合營協(xié)議，而簽訂合營合同和章程：，合營各方應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合營合同中約定合營期限。這些行業(yè)包括：

① 酒店、公寓、寫字樓、娛樂、餐飲、出租車、擴(kuò)色、視頻洗滌、維修、咨詢等服務(wù)業(yè)，（2）從事土地開發(fā)和房地產(chǎn)經(jīng)營的；（3）從事資源勘探開發(fā)的；（4）投資項目受國家規(guī)定限制的；（5）合營期限按國家其他法律、法規(guī)規(guī)定一般是10到30年。對投資大、建設(shè)周期長、利潤率低的項目，外方提供先進(jìn)技術(shù)或關(guān)鍵技術(shù)生產(chǎn)先進(jìn)產(chǎn)品的，合營期限可以延長至50年。經(jīng)國務(wù)院特別批準(zhǔn)，期限可以超過50年

（2）屬于國家鼓勵或者允許的項目的合營企業(yè)，上述行業(yè)除外，合營各方可以在合營協(xié)議或者合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。（3）合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿六個月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請。審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到合資企業(yè)終止申請之日起一個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。合營企業(yè)解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照出資比例分配。在合營企業(yè)的注冊資本中，外方的投資比例一般不低于25%。合營各方按注冊資本的比例分擔(dān)利潤、風(fēng)險和虧損。轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本，必須經(jīng)合營各方同意。合營各方可以用現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。外國合營者投資的技術(shù)和設(shè)備必須是真正適合中國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。故意以落后的技術(shù)、設(shè)備欺騙，造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。中國合營企業(yè)的投資可以包括在合營企業(yè)經(jīng)營期間對合營企業(yè)場地的使用權(quán)。如果場地使用權(quán)不屬于中國合營企業(yè)投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府支付使用費(fèi)。上述投資由合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定，價格（不含場地）由合營各方協(xié)商確定

合營企業(yè)設(shè)董事會，其組成由合營各方在合同、章程中協(xié)商確定，由合營各方委派和更換。董事長、副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合資經(jīng)營企業(yè)的一方為董事長的，另一方為副董事長。董事會決定公司的重大事項