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寧波
法律如何規定董事會的決議
根據《公司法》第二十二條第一款的規定，股東會、董事會違反法律、行政法規的決議無效。對于這里的“法律、行政法規”，應采用有限解釋法，將其解釋為法律、行政法規中的強制性規定，排除倡導性規定和任意性規定。由于法律、行政法規的強制性規定往往比較明確，人民法院很容易判斷公司決議內容是否存在法律瑕疵，新《公司法》不僅注重公司決議內容的合法性，同時也強調了公司決議的嚴格程序。所謂嚴格程序，是指股東大會的召集程序和表決方式，既要遵守法律、行政法規的程序性規定，又要遵守公司章程的程序性規定。第二十二條第二款規定，股東會、董事會的決議在程序上違反法律、行政法規和本章程的，可以撤銷。股東有權請求人民法院撤銷該決議。程序缺陷主要體現在召集程序和表決程序上。此外，《公司法》第一百一十二條規定，董事對董事會決議負責。董事會決議違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事應當向公司承擔賠償責任。但是，經證明該異議是在表決時提出的，并記載在會議記錄中的，可以免除該董事的責任
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