法院受理原告王某某與被告楊某某因變更股東名冊發生的糾紛后，法官孫某某單獨審理并公開開庭。原告王某某的委托代理人李某軍、被告楊某某及其委托代理人劉某某到庭參加訴訟。本案現已審結

原告王某某訴稱，原告系持有**鄂建基佳環境藝術工程設計有限公司（以下簡稱**公司）24%股權的股東。2008年6月22日，原告與被告協商簽訂股權轉讓協議，將原告持有的全部股權轉讓給被告，轉讓金額為人民幣24000元，協議簽訂后，被告向原告支付轉讓費人民幣24000元，原告和被告轉讓了經營權。但截至目前，被告尚未與原告辦理股權變更登記手續。現原告要求：1、責令被告立即向原告辦理股權轉讓登記；2、費用由被告承擔，被告楊某某辯稱本人不同意原告的訴訟請求，協議是在重大誤解的情況下簽訂的，協議無效。股權轉讓人3人，起訴主體不合格

同日，楊某某支付股權轉讓款10萬元，王某某開具收據，其中包括其2.4萬元，其余由段某勇、杜某軍、程倩代收。2008年6月23日，雙方交出了現金賬戶。2008年6月26日，轉讓方王某某與受讓方楊某某簽訂《股權轉讓協議》，約定：1、轉讓方同意將其持有的**公司24%的股權轉讓給受讓方。2、 受讓方同意受讓轉讓方在**公司24%的股份。3、 轉讓前后，受讓人按其在**公司的股份比例承擔債權債務。在上述股權轉讓協議履行過程中，雙方發生爭議

上述事實有股權轉讓協議、收據、證明文件等證明，原告王XX提供的工商登記材料和當事人陳述書，法院認為股權轉讓是公司法賦予股東的權利。股權轉讓包括股東之間的股權轉讓和向股東以外的第三方轉讓股權。其中，股東向第三人轉讓股權，適用《公司法》第七十二條的有關規定。。。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東批準。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。根據合同法的有關規定，“合同是平等主體的自然人、法人和其他組織就民事權利義務的設立、變更、終止達成的協議”，“依法成立的合同對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者終止合同?！备鶕蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于貫徹執行民法通則若干問題的意見》，第六十八條規定：“當事人一方故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方作出錯誤陳述的，可以認為是欺詐”；《中華人民共和國合同法》第五十四條規定：“一方以欺詐、脅迫或者利用他人的危險，使對方違背真實意思訂立合同的，受害方有權請求法院或仲裁機構變更或解除合同，“楊XX認為，在被告的欺詐下，對公司財務狀況有錯誤認識，本案中，與王XX簽訂股權轉讓合同違反其真實意思，依法應予撤銷

本案中，**公司股東王XX、段勇、杜軍、程倩于2008年6月21日召開股東大會，全體股東一致同意對外轉讓其股權；之后，四位股東還與楊XX簽訂了股權轉讓協議；楊XX認為，他在不了解公司資產真實情況的情況下，盲目地與被告簽訂了股權轉讓合同，所爭議的股權轉讓合同顯然不是他的真實意思。他認為，被告未按照誠實信用原則如實告知公司真實情況，股東王某某對公司外債約70萬元的承諾不實；股東王XX對此予以否認；股權轉讓協議對公司債權債務有明確約定的；同時，原告楊某有義務提交相關證據證明其基于被告的欺詐行為簽署了股權轉讓協議，未提供充分有效的證據證明被告存在欺詐行為，并基于被告的欺詐行為，作出了簽署股權轉讓協議的意向。因此，本院認定上述股權轉讓協議為雙方自愿達成的出資轉讓協議