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寧波
股權轉讓是對實際投資不到位或退出投資者的處置方式
在這種情況下，有兩種爭議。一是股權受讓人以轉讓人欺詐為由要求解除或者確認股權轉讓合同無效；二是公司債權人發現公司注冊資本不到位，要求轉讓方和受讓方承擔公司債務責任，而前者的糾紛往往是后者的糾紛引起的。在這類糾紛中，股權轉讓合同的效力不能認定為無效。在審判實踐中，應當具體審查轉讓人是否構成對受讓人的欺詐行為，以確定合同的有效性或者是否為可撤銷合同。轉讓人轉讓股權時向受讓人隱瞞真實出資的，受讓人可以以欺詐或者主張合同無效為由解除合同。公司債權人將受讓人和公司列為共同被告起訴索賠的，受讓人在審判中以欺詐為由主張解除股權轉讓合同的，應當告知其分別起訴。后一種情形的結果是前一種情形的基礎，依照民事訴訟法第136條第（1）款第（5）項的規定，前一種情形的審理應當中止；后一種情形，股權轉讓合同被撤銷或者確認無效的，前案受讓人不再是共同被告，債權人可以申請追加轉讓人為共同被告，轉讓人將承擔因未出資而產生的民事責任。債權人將轉讓人、受讓人、公司列為共同被告的，受讓人以欺詐為由要求解除轉讓合同的訴訟，可以在公司債務糾紛中共同審理。股權轉讓時，受讓人明知或者應當知道轉讓人出資不到位的真實情況而接受轉讓的，或者知道原因而放棄撤銷權的，或者在合同法第五十五條規定的期限內未行使撤銷權的，視為同意承擔原轉讓人因股權瑕疵而承擔的責任，受讓人不能因債務糾紛要求解除股權轉讓合同，受讓人應當承擔因注冊資本不足而引起的民事責任。另外，由于公司注冊資本是公司作為市場主體存在和經營的物質基礎，公司成立時股東的出資義務是公司法要求的法定義務，而因轉讓方未能履行投資義務而產生的責任，也不能通過股權轉讓自然免除，因此應當對轉讓方不能承擔的部分，由轉讓方承擔賠償責任，這是一種與其義務相對應的補充責任
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