答:
(1)內部股權轉讓:出資股東之間依法轉讓出資額,屬于股東之間的內部行為。根據《公司法》的有關規定,公司章程、股東名冊、出資證明書的變更具有法律效力。股東之間一旦發生糾紛,可以作為依據
(2)向第三人轉讓股權:股東將出資轉讓給股東以外的第三人,是公司的對外轉讓。除依照上述規定變更公司章程、股東名冊及有關文件外,他還必須向工商行政管理部門辦理變更登記。公司法對向第三人轉讓股份的規定比較明確:
新公司法第72條,有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權,應當書面通知其他股東,征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在同等條件下,經股東同意轉讓的股份,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,公司章程對股權轉讓另有規定的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權,以上規定為準
這是公司對外轉讓出資的基本原則。這一原則包含以下特殊內容:一是以人數為基礎計算表決權。我國的公司制度更注重有限公司的人的因素,因此用人數代替股東的出資比例。第二,除轉讓人外,其他股東的基本人數為股東總數的一半以上
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