有限責任公司隱名出資，是指一方實際認購出資，但公司章程或者其他工商登記材料記載的股東是他人的法律現象。關于隱名股東的資格，主要有否定和肯定兩種觀點。否定論認為隱名股東不是法律意義上的股東，不具備股東資格；確認隱名股東應被認定為股東。雖然這兩種觀點是合理的，但也值得商榷。我們認為，公司隱名出資涉及的法律問題很多，包括隱名股東與表見股東之間的權利義務關系、隱名股東與公司之間的法律關系等，隱名股東與顯名股東、第三人之間的法律關系等不同的法律關系具有不同的保護對象，因此在股東的確定和相關權益的處理上，應根據不同的情形區別對待。隱名股東與顯名股東之間的權利義務關系，依照合同法的規定，存在合同關系。沒有合同的，依照侵權法或者不當得利法處理；至于隱名股東和顯名股東與公司的法律關系，應以雙方是否有約定及其具體內容，隱名股東是否直接以公司股東的名義行使權利為依據。最高人民法院意見稿第十九條對此也作了相關規定，在司法實踐中沒有具體論述，隱名出資引起的股權轉讓糾紛主要有兩種：一種是名義投資者未經隱名投資者同意將股權轉讓給第三人的糾紛；二是名義投資者未經隱名投資者同意將股權轉讓給第三人的糾紛；二是名義投資者拒絕履行隱名投資者向第三人簽署的股權轉讓協議，主張股東權利的糾紛。由于我國現行法律對隱名出資缺乏明確規定，對于名義投資者未經隱名投資者同意將股權轉讓給第三人所產生的糾紛，如何解決隱名股東引發的股權轉讓糾紛，成為司法實踐中頗具爭議的問題，關鍵是如何理解這種法律關系的價值取向，是保護真正的權利人還是保護善意第三人？我們認為現代市場的交易是復雜的，越來越需要快速的交易。因此，不可能要求交易當事人在交易前花費大量的時間和精力對真實情況進行詳細的調查，保護交易安全是非常必要的。在涉及第三人的股權轉讓糾紛中，形式特征的作用主要是外在的，即便于相對人判斷。在與公司外第三人的糾紛中，股東資格的認定比實體特征更有意義。至于名義投資者是否真的擁有股權，則是一種單獨的法律關系，他們之間的權利和義務應當分別解決。實質性特征的功能主要是內部性的，用來確定股東之間的權利義務關系，在解決股東之間的糾紛時其意義優于形式性特征。因此，對于此類股權轉讓糾紛，應當遵循公示原則和公示原則，維護交易秩序和交易安全，保護善意第三人的利益，法院應當確認股權轉讓行為的有效性。最高人民法院意見稿第二十九條規定：名義投資者未經實際投資者同意轉讓股權的，實際投資者可以要求名義投資者賠償因股權轉讓造成的損失。實際投資者作為實際債權人主張股權轉讓無效的，不能證明受讓人不誠實信用的，人民法院應當駁回其請求。該規定從維護交易秩序和交易安全的角度出發，保護善意第三人的利益，應當肯定的是，最高人民法院的意見稿不涉及因匿名投資者拒絕向第三人履行股權轉讓協議和名義投資者主張股東權利而產生的糾紛。對于此類糾紛的解決，我們認為在匿名出資的情況下，股東資格與股權是相對分離的。也就是說，根據《公司法》外觀法的規定，名義投資者是公司的股東，其權利可以對抗除隱名投資者以外的所有其他人。按照“誰出資，誰入股”的原則，股權應當由隱名投資者實際享有，名義投資者與隱名投資者之間的關系實際上是一種代理關系。但是，隱名投資者的權利可以向名義投資者主張，這是基于隱名投資者與名義投資者之間有效的股權協議，但這種內部協議對包括公司在內的第三方不具有效力。如果匿名投資者面對的不是第三方，而是對方，即名義投資者。在這種情況下，只要隱名投資者能夠證明出資事實，并與名義投資者簽訂有效的委托協議和股權協議，就應認定其擁有股權，包括處分權，即股權轉讓協議應視為有效。如果沒有協議或有效協議，實際投資者與名義投資者之間的關系實際上是債權而不是股權，則該股權轉讓應視為無效。工商登記的對抗性不是絕對的，也有例外。也就是說，雖然注冊的名義投資者是公司的股東，但其權利不能針對隱名投資者。如上所述，只要隱名投資者能夠證明出資事實，并與名義投資者簽訂有效的委托協議和股權協議，就應認定其擁有股權，包括處置權，也就是說，股權轉讓協議應視為有效