首頁 > 法律常識 > 公司 > 股權轉讓程序

股權轉讓程序

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 655人看過

判決書：經審理，法院認為，某生物科技股份有限公司另一股東承認被告轉讓，轉讓協議是原、被告真實意思表示，內容不違反相關法律規定。雙方未辦理變更登記是合同履行的問題，不是合同的有效條件，股權轉讓合同合法有效，駁回原告的訴訟請求，公司作為一個經濟組織的數量大大增加，公司內部糾紛不斷出現。這個案例就是一個典型的例子。筆者主要想通過這個案例告訴大家兩個方面，那就是，股權轉讓的程序以及股權轉讓生效前是否應當經登記機關登記

我國《公司法》對有限責任公司股東出資的轉讓作出了限制性規定，主要包括三個方面：（1）股東之間轉讓出資不受法律限制；（2）向股東以外的第三人轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。（三）經股東同意轉讓的，視為同意轉讓，根據《中華人民共和國公司法》，其他股東在同等條件下對出資有優先購買權，有限責任公司股東向股東以外的第三人轉讓出資的程序應當包括：（一）由公司股東會作出決議，經全體股東過半數通過，股東不同意轉讓或者不購買出資的，視為同意轉讓。（二）經全體股東過半數同意轉讓的，其他股東應當說明是否行使優先購買權

（3）公司必須向公司登記機關辦理變更登記，并將受讓人的姓名或者名稱、住所、出資額記載于股東名冊，否則，有限責任公司股東將其全部或者部分出資轉讓給其他股東的，程序相對簡單，不需要通過股東大會決議。可根據轉讓方與受讓方簽訂的協議，直接辦理變更登記手續，公司必須記載受讓方的姓名或者名稱，受讓人在股東名冊上的住所和出資額

根據《公司法》第七十四條和《公司登記管理條例》第三十五條的規定，公司應當自股東變更之日起30日內向工商行政管理機關申請變更登記，并提交新股東的主要資格證明或者自然人身份證明。但不能認為工商行政管理部門的股權轉讓變更登記是股權轉讓合同的有效要件。股權轉讓合同是債權債務合同，是債權行為。合同法第四十四條第二款規定，法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續并生效的，該規定適用《中華人民共和國公司法》第七十四條和《公司登記管理條例》第三十五條的規定，但未規定股權轉讓合同必須辦理變更登記手續后生效。而且，股東權利的取得和行使不以工商登記手續的完成為條件。股權轉讓合同當事人之間、股東與公司之間發生爭議的，應當在公司內部進行股權登記的基礎上處理，依照合同法第四十四條第一款的規定，涉及公司以外的人的，應當在工商登記的基礎上依法成立的合同，自成立時生效。根據合同法的規定，只要有能力訂立合同的當事人對自己的意思表示同意，合同就可以成立。股權轉讓合同應當在公司股東作為轉讓方與受讓方約定股權轉讓時成立。合同依法成立時具有法律效力。

3《公司法》規定，股權轉讓的出資必須由公司變更登記，責任主體不是股權轉讓雙方，而是公司的責任。因公司原因未辦理變更登記的，由股權轉讓雙方承擔無效股權轉讓的法律后果，顯然違背了立法精神，工商變更登記不應成為股權轉讓合同的有效要件。在本案中，原告主張股權轉讓合同因未辦理變更登記而無效

該內容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務協議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發給律師。

提交

評論區

遇到法律問題，直接發布咨詢

登錄后參于評論