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股權轉讓及追加投資糾紛管轄法院的確定

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 105人看過

基本情況

均為香港居民。甲方和乙方在香港設立了公司A。1993年，a公司和中國B公司在中國某城市共同成立了C公司，雙方各占50%的股份。同年，a公司與B公司簽訂協議，B公司將其在C公司的全部股份轉讓給a公司；雙方同意，在a公司找到合適的中國投資者之前，B公司仍將作為名義投資者，但不參與C公司的任何商業決策，也不承擔任何債務和責任。同日，C公司董事會同意B公司將其47%的股份轉讓給a公司，并于1994年1月辦理了審批手續和工商變更登記手續，C公司以每畝3.8萬元的價格收購了某市100畝土地使用權，用于開發“皇帝花園”項目。此后，甲乙雙方謊稱該項目土地使用權價格為每畝10萬元，并邀請炳鼎共同投資“帝王花園”項目。8月，甲、乙雙方在香港與乙方簽訂合作協議，同意乙方從甲方和乙方購買A公司70%的股份和C公司“皇室花園”的土地使用權70%；炳鼎應向甲方和乙方分期支付共計人民幣1000萬元；炳鼎同意在參股a公司后，再向“帝王花園”投資600萬元。之后，炳鼎按合同約定支付了部分過戶款。十一月，雙方在香港公司登記機關辦理股權轉讓手續，變更公司登記手續。去年12月，炳鼎投資100萬元入股“帝王花園”

1995年1月，炳鼎得知甲方和乙方補交了地價，于是停止支付出讓金，并向市法院提起訴訟，要求甲方和乙方返還已付款項并賠償損失。庭審中，法院對“皇帝花園”項目進行評估，確定土地使用權價值390萬元？爭議焦點

訴訟雙方爭議的主要焦點是：本案法院管轄權如何確定

據炳鼎介紹，a公司除C公司股權外無其他資產，C公司除“皇帝花園”土地使用權外無其他資產。因此，支付給甲、乙雙方的1000萬元炳鼎是購買“皇上花園”土地使用權的價款。甲乙雙方以股權轉讓的形式掩蓋土地使用權非法轉讓的實質，違反《土地管理法》；合同項下的“帝王花園”項目實際價值遠低于轉讓價格。甲、乙雙方以欺詐手段誘使炳鼎與其合作投資。因此，合作協議無效。甲、乙雙方應將追加投資100萬元返還給炳鼎。此外，本案糾紛發生在中外合資企業C公司的經營過程中。根據專屬管轄規定，應在中國內地法院管轄下，

< P>甲方和乙方認為，一方面，本案是關于股權轉讓合同的爭議，合同簽訂地和股權轉讓地均在香港；另一方面，秉鼎投資100萬元是作為A公司的股東在A公司的投資，A公司是在香港注冊成立的公司。因此，爭議應在香港法院管轄下

< P>？法院判決

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