案例：2003年3月，股東張彩才等5人成立房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊資本200萬元。其中，張×蔡出資57.6萬元，占28.8%；其他出資35.6萬元，占比17.8%。張×蔡任公司董事長，縣工商局依法核準(zhǔn)登記，核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。2004年7月6日，原告龍×尚與公司及全體股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議主要內(nèi)容如下：乙方（原告）出資200萬元，成為**公司股東，與其他四人享有同等股份。該項(xiàng)投資于2004年7月8日到位，甲方收到乙方股本后，應(yīng)立即填發(fā)股權(quán)證，乙方成為甲方股東之一。2004年7月8日，原告龍×商將200萬元匯入**公司賬戶，公司財(cái)務(wù)人員出具收據(jù)，上面寫著“借款170萬元，股本30萬元”。發(fā)票上蓋有公司印章和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人胡×銀的印章。同時(shí)，張×蔡在收據(jù)背面注明“付息”。2004年8月27日，公司召開董事會(huì)和股東大會(huì)。會(huì)議決定，張×財(cái)轉(zhuǎn)讓公司3.8%的股份，其余四名股東分別轉(zhuǎn)讓公司2.8%的股份，原告持有公司15%的股份。后來，被告張×才又食言，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未明確約定股權(quán)對(duì)價(jià)，原股東有優(yōu)先購買權(quán)，且未收到原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，原告不同意原告龍×仍成為公司股東。雙方未能達(dá)成協(xié)議，發(fā)生了爭執(zhí)。為此，原告龍×商請求法院確認(rèn)其持有**公司15%的股權(quán)分歧：

有兩種意見

第一種意見是《合同法》第十二條規(guī)定賠償合同應(yīng)當(dāng)約定價(jià)款或者報(bào)酬。在這種情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)換協(xié)議缺少主要條款，即未約定股權(quán)對(duì)價(jià)，因此合同不成立，協(xié)議從一開始就對(duì)各方?jīng)]有約束力。因此，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，駁回原告的訴訟請求，第二種意見認(rèn)為，雖然協(xié)議中沒有約定的股權(quán)對(duì)價(jià)，但在實(shí)際履行協(xié)議的過程中，被告**公司首先向原告收取了30萬元的股本，隨后召開董事會(huì)和股東大會(huì)，明確各股東向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例（合計(jì)15%）。上述行為不違法，應(yīng)視為對(duì)原股權(quán)轉(zhuǎn)換協(xié)議的補(bǔ)充和完善。而且，原告還以股東身份參與了公司的經(jīng)營管理，原告與被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行完畢。因此，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)原告龍×尚、張×才15%股份的轉(zhuǎn)讓成立筆者同意第二種意見，理由是：根據(jù)《公司法》第七十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。根據(jù)第六十一條的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)價(jià)款沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)足。本案原告與被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，并不違法。本合同依法成立并生效。雖然本合同對(duì)股權(quán)對(duì)價(jià)未作明確規(guī)定，但在合同履行過程中，雙方以實(shí)際行動(dòng)予以補(bǔ)充：原告龍×尚根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)換協(xié)議將款項(xiàng)匯入**公司賬戶，公司財(cái)務(wù)人員向原告出具收據(jù)，注明“借款170萬元，股本30萬元”。主管財(cái)務(wù)的股東、董事長張彩才分別在收據(jù)上簽字蓋章，其他股東未提出異議。隨后，公司董事會(huì)和股東大會(huì)明確了各股東向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例（合計(jì)15%），全體股東在會(huì)議記錄上簽字。因此，可以認(rèn)定原、被告的行為應(yīng)當(dāng)是對(duì)原股權(quán)轉(zhuǎn)換合同的補(bǔ)充和完善，15%股權(quán)的對(duì)價(jià)為30萬元。據(jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，原告依法享有公司15%的股權(quán)