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被轉讓股東撤資后的責任

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 722人看過

在股權轉讓的情況下，被轉讓股東是否應當對轉讓股東的瑕疵出資承擔連帶責任以補足出資，在現行《公司法》和司法解釋中沒有明確規定，主流觀點是：被轉讓股東不知道轉讓股東出資瑕疵的事實的，不承擔連帶責任（不與轉讓股東承擔連帶責任）；被轉讓股東知道轉讓股東的出資瑕疵后仍轉讓股權的，應當承擔連帶責任補足出資，轉讓股東承擔出資后，無權向轉讓股東要求賠償。

（1）《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（3）第十三條股東不履行或者不完全履行出資義務，公司或者其他股東依法要求其充分履行對公司的出資義務的，人民法院應當支持公司債權人關于股東不履行或者不完全履行出資義務，應當對公司債務在法定期限內不能清償的部分承擔補充賠償責任的主張出資本息；不履行或者不完全履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人也提出要求的，公司成立時，股東不履行或者不完全履行出資義務，原告依照本條第一款、第二款的規定提起訴訟的，人民法院不予支持，請求公司發起人和被告股東承擔連帶責任，人民法院應予支持；公司發起人承擔責任后，股東在公司增資時不履行或者不完全履行出資義務的，可以向被告股東追償，原告依照本條第一款或者第二款的規定提起訴訟，要求未足額出資的董事、高級管理人員對不履行《公司法》第一百四十七條第一款規定的義務承擔相應責任，人民法院應當予以支持；董事、高級管理人員承擔責任后，股東退股時，可以向被告股東要求賠償。

（2）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定》（三）第十四條，公司或者其他股東要求其向公司返還出資本息，其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人協助提取出資的，應當承擔連帶責任，人民法院應當予以支持

對于股東要求撤回出資的，應當對公司在撤回的出資利息范圍內不能清償的部分債務承擔補充賠償責任的主張，人民法院應當予以支持，其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人協助提取出資的，應當承擔連帶責任；撤回出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出同樣請求的，人民法院不予支持。

（3）《中華人民共和國合同法》第八條依法成立的合同對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者終止合同。

依法成立的合同受法律保護。

（4）《中華人民共和國合同法》第一百零七條規定，當事人一方不履行合同義務或者不按照約定履行合同義務的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任

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