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藥材公司的采購流程是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-03 · 885人看過

藥材公司的收購過程。股權收購涉及一系列復雜的法律和財務問題，整個收購過程可能需要很長時間，包括雙方的早期接觸和基本意圖的實現(xiàn)。達成基本購買意向后，雙方都要有一個準備階段，為以后順利完成購買做準備。這一準備過程不可避免地涉及到雙方的相關費用和雙方基本文件的披露。如果收購失敗或買方以買方的名義獲取對方的商業(yè)秘密，必然給任何一方帶來損失。同時，為了防止被收購人與他人就收購進行談判，最終拒絕收購，必須有一個固定期限的協(xié)議，因此，意向書必須對可能出現(xiàn)的問題做出充分的防范，收購人作出決定

在達成收購的基本意圖后，雙方必須對收購作出妥善安排。收購人為公司的，應當召開股東大會，對收購股份作出決議。公司董事會行使收購權的，應當作出收購決議。該決議是公司實施收購的基本文件。第三，目標公司召開股東大會時，其他股東放棄優(yōu)先購買權，這是基于《公司法》規(guī)定的相應安排。我們知道，股權收購本質上是目標公司股東轉讓其股權的行為，必須符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉讓股權必須經(jīng)公司有表決權的股東過半數(shù)通過，其他股東在同等條件下對轉讓的股權享有優(yōu)先購買權。那么，為了順利完成收購，目標公司股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓和放棄優(yōu)先購買權。上述股東大會決議也是收購協(xié)議的基本文件

第四，對目標公司進行盡職調(diào)查，明確目標公司的基本情況

盡職調(diào)查不僅是律師開展非訴訟業(yè)務的基本環(huán)節(jié)，同時也是律師的基本素質要求。在盡職調(diào)查過程中，律師必須遵循勤勉謹慎的原則，對被調(diào)查對象有全面細致的了解。在這一過程中，必要時可以聘請有關會計機構協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查形成的最終報告將成為購買方簽訂收購合同的最基本判斷。盡職調(diào)查的內(nèi)容可按《律師辦理有限公司收購業(yè)務指引》規(guī)定的內(nèi)容操作。在實踐中，可以根據(jù)收購的目的進行重點調(diào)查

5.簽訂收購協(xié)議

在上述工作的基礎上，雙方最終就收購事宜達成協(xié)議并簽訂收購協(xié)議，這是收購工作中最核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必須對收購涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排。本協(xié)議一經(jīng)簽署，即行生效，未經(jīng)批準，對雙方均有限制。同時，該協(xié)議也是雙方權利義務及后續(xù)爭議解決的最基本文件。收購協(xié)議應當載明下列條款：1.收購標的的基本情況；2.雙方對本次收購的承諾；3.收購價款的期限、方式和支付方式；5.收購前債權債務的披露，披露被收購方的抵押、擔保、訴訟和仲裁情況，以及違反相關義務的股東的擔保責任

6.收購前債務的安排和承諾

7.保密條款

8.違約責任

9.爭議的解決

6.后續(xù)變更程序

股權收購不同于一般交易，必然涉及股東變更、法人變更、公司章程修改等問題；因此，建議延長股權轉讓資金的支付期限，并保留部分保證金，直至上述手續(xù)辦理完畢p>

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