首頁 > 法律常識 > 公司 > 公司并購的法律考量是什么

公司并購的法律考量是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 853人看過

1、資本與資產風險（1）注冊資本問題目前，隨著新《公司法》中注冊資本數額的減少，廣大投資者設立公司實現資產增值的積極性不斷提高。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司存在一些注冊資本問題。我們處理了大量的問題，如因投資瑕疵低價轉讓股權、虛假投資如何破產等等。因此，收購人在計劃收購公司時，應首先向工商行政管理部門查詢目標公司的基本情況，其中主要查詢目標公司的注冊資本。在此，收購人需要區分實收資本與注冊資本的關系，查明目標公司是否虛假出資（出資是否已辦理相關過戶手續或已有效交付）；同時，我們要特別注意公司是否有資本外逃

在決定收購公司時，要注意公司資產的構成和結構、股權配置、資產擔保和不良資產

首先，在所有資產中，需要區分流動資產和固定資產的具體比例。在投資中，貨幣性投資占全部投資的比例需要明確，非貨幣性資產是否已經辦理過戶手續也需要明確。只有了解目標公司的流動比率，才能很好地預測公司未來的經營能力

其次，需要明確目標公司的股權配置。首先要知道每個股東的持股比例以及是否有優先股；其次要考察是否存在關聯股東

第三，有擔保限制的資產會影響公司的償債能力，所以要分別研究有擔保資產和無擔保資產

第四，要更加關注公司的不良資產，特別是固定資產的折舊、無形資產的攤銷、報廢和不可收回的資產

同時，公司的負債和所有者權益也是購買公司時應注意的問題。在公司債務中，要區分短期債務和長期債務，區分可以抵銷的債務和不能抵銷的債務。資產負債的結構和比例決定了一個公司的所有者權益

在實踐中，許多公司沒有專門的會計人員。只有在月末和年末從外報銷時請兼職會計核算。有的公司根本沒有一套規范、詳細的會計制度，財務由公司負責人自己處理。由于這些原因，許多公司都建立了內部和外部賬戶。因此，收購方在收購目標公司時，需要對目標公司的財務會計制度進行詳細的調查，以防止目標公司因多重收益而故意提高公司價值，客觀、合理地評估目標公司的價值。如有必要，收購方可以聘請專門的財務顧問對目標公司的價值進行評估。但收購金額較小的，可以聘請懂財務會計的法律顧問，對收購中遇到的法律和財務問題給予全面指導。該團隊律師具備全面的法律、財稅等專業知識，能夠為您提供法律、財稅等專業服務

在北京，注冊資本在500萬以下的公司往往不會成為稅務機關關注的焦點。因此，許多小公司不依法納稅。因此，收購人收購注冊資本較少的公司，必須特別關注目標公司的納稅問題，并確認是否按時足額繳納稅款。否則，可能會被稅務機關查處，并可能很快被工商行政管理局吊銷營業執照

就可能出現的訴訟風險而言，收購方需要重點關注以下幾個方面：

首先，目標公司是否與原員工簽訂了合法有效的勞動合同，是否按時足額為員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。調查這些案件的目的是為了確保收購公司不會導致之前的員工提起勞動爭議訴訟

其次，明確目標公司股東之間在股權轉讓和收益分配方面不存在爭議。只有這樣才能保證收購協議的有效執行，因為并購協議的正確執行需要股權轉讓協議的合法有效支持

第三，確保目標公司與其債權人之間不存在債務糾紛，即使存在，它已經達成了適當的解決辦法和協議。因為收購人收購目標公司后，目標公司原有債權債務將由收購人繼承，有必要調查目標公司及其負責人是否犯罪，是否存在某種意義上影響收購人收購意圖的刑事訴訟

以上是小編為您整理的相關知識。相信通過以上的知識你已經有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄律霸進行在線咨詢

該內容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務協議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入