監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)有職工代表對草案進(jìn)行修改，加強(qiáng)對職工權(quán)益的保護(hù)。草案規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于三分之一。公司研究決定涉及職工切身利益的工資、福利、勞動安全、保險等問題時，應(yīng)當(dāng)邀請公司工會或者職工代表參加有關(guān)會議，制定重要規(guī)章制度，事先聽取工會和公司職工的意見。草案強(qiáng)化了監(jiān)事會的作用，突出了董事會的集體決策作用，強(qiáng)化了董事長的權(quán)力制約。根據(jù)草案，監(jiān)事會有權(quán)向股東大會提出罷免董事、經(jīng)理的提議，列席董事會會議，對董事會決議提出質(zhì)詢或者建議。此外，草案還規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本在500萬元以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于3人。有限公司監(jiān)事會會議每年至少召開一次，股份公司監(jiān)事會會議每半年至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司、控股公司外，累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%。此前的征求意見稿取消了這一限制。考慮到對對方利益的保護(hù)，草案適當(dāng)放寬了對公司對外投資的限制。北京律師協(xié)會公司法委員會主任張曉森認(rèn)為，這樣的變化不僅有利于公司的投融資活動，也有利于保護(hù)交易對手的利益。根據(jù)草案，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司忠誠、勤勉。上市公司定期報告被依法認(rèn)定有嚴(yán)重虛假記載，上述人員不履行職責(zé)或者玩忽職守的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。清華大學(xué)法學(xué)院專家咨詢小組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王寶樹說，董事、監(jiān)事和高級管理人員的忠誠和勤勉義務(wù)只規(guī)定了行為，而不是行為的后果。這樣的規(guī)定可能會對董事和其他高級管理人員形成威懾。現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事的選舉實(shí)行普通表決制。為防止大股東操縱董事會，草案規(guī)定，股東在選舉董事、監(jiān)事時可以實(shí)行累積投票制。國務(wù)院法制辦主任曹康泰認(rèn)為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別在于，股東可以對一名或多名應(yīng)選董事行使表決權(quán)（可以少于應(yīng)選董事人數(shù)）。廖衛(wèi)華