全國人民代表大會常務委員會最近對《合伙法（修訂草案）》進行了第二次審議。第二次審議稿將合伙形式由三種調整為兩種，明確提出國有獨資公司、國有企業和上市公司不得成為普通合伙人，有限合伙和有限責任合伙。修訂草案調整為普通合伙和有限合伙兩種形式。有限責任合伙已成為普通合伙的一種特殊形式。第二稿還明確規定，對合伙企業不征收所得稅，僅對合伙人從合伙企業取得的收入征收所得稅“國有獨資企業和上市公司應通過其子公司或其他控股機構參與合伙。“一些部門和專家提出，這一規定實際上不允許國有獨資企業和上市公司直接成為合伙人。應允許這些企業作為法人進行投資和建立合伙關系，但不應成為普通合伙人。經與國務院法制辦公室、國資委、證監會研究，全國人大法制委員會認為，如果國有獨資公司、國有企業和上市公司成為普通合伙人，必須對合伙企業的債務承擔連帶責任，這不利于保護國有資產和上市公司股東的利益。因此，允許他成為普通合伙人并不合適，但他可以成為有限合伙人，并僅在其出資額范圍內對合伙企業的債務承擔有限責任。因此，全國人民代表大會法律委員會建議將該段修改為：“國有獨資公司、國有企業和上市公司不得成為普通合伙人。”

為了適應風險投資的發展需要，第一次審議稿增加了有限合伙的形式。第二位審閱者沒有對此進行任何更改。據悉，有限合伙是風險投資的一種常見組織形式，即在至少一個合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任，使具有投資管理經驗或技術研發能力的機構或個人與有財力的投資機構有效結合，繳納合伙企業所得稅，修訂草案曾規定，國家對合伙企業及其合伙人的生產經營收入實行一次性征稅的原則。對此，許多專家認為，“一次性征稅原則”的概念不明確，可能導致雙重征稅。全國人大法律委員會認為，為了吸引社會投資，參照國際慣例，最好明確規定合伙企業不征收所得稅，合伙人從合伙企業取得的收入只征收所得稅。據此，法律委員會將本條修改為：“合伙人分配合伙企業的生產經營收入后，合伙人應當依法繳納所得稅”

關于有限合伙人的連帶責任豁免，法律委員會認為，修訂草案中關于“其他合伙人因其自身行為和負責的業務事項導致的合伙企業債務可免除連帶責任”的規定過于寬泛，無法免除連帶責任。修訂后的第二次審議稿認為，連帶責任的免除僅限于合伙人在自己的實踐中故意或重大過失造成的合伙企業債務

此外，考慮到外國企業或個人的財產主要在國外，難以追回，而無限連帶責任往往失效，法律委員會認為，在《合伙企業法》中規定允許外國企業或個人在中國建立或參與建立合伙企業是不合適的

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