（1） 有限合伙與風險投資

有限合伙本身的獨特價值在一定程度上彌補了公司制度的不足，符合風險投資家的創業理念。在有限合伙企業中，既有人力因素，也有資本因素。它有兩種形式的無限責任和有限責任。它不僅可以拓寬融資渠道，還可以積極防止道德風險因素的出現。它能有效地解決企業風險投資的弊端，從而在高風險、高回報的風險投資行業發揮積極作用，有望成為風險投資的最佳組織模式。這一理論在美國得到了很好的實現，實踐也證明了這一點。可以說，美國經濟活力的增強為風險投資做出了貢獻。目前，有限合伙投資機構在風險投資市場占據領先地位。美國80%的風險投資企業采用有限合伙的組織形式，這足以說明這種風險投資組織形式的合理性。自20世紀80年代以來，10年有限合伙（根據美國有限合伙法，有限合伙的一般期限為10年）已成為風險投資市場的標準組織形式。20世紀70年代，英國開始建立風險投資機構。在其發展過程中，特別是20世紀90年代以來，英國風險投資機構逐漸形成了以有限合伙制為主導的發展模式，然而，我們不得不面對這樣一個現實問題：有限合伙制僅在英美法系國家發展。原因在于英美法系國家不僅有比較完備的法律，而且在1976年修訂頒布了修訂后的《統一有限合伙法》和1907年頒布了《英國有限合伙法》，而且，有限合伙并沒有因為英美法系國家公司制度的普遍發展而衰落。在大陸法系國家，既沒有類似于有限合伙的隱名合伙企業，也沒有類似于有限合伙的兩個合資企業發展到如此規模

值得注意的是，有限合伙并非風險資本的唯一組織形式。賦予有限合伙企業法律地位并不意味著目前所有的風險投資都必須采用有限合伙制。目前，有限合伙的神話有一種傾向。看來，中國風險投資企業的所有問題都源于現行的公司制度。只要有有限合伙，整個風險投資就可以擺脫低迷，所有問題都可以解決。對風險投資企業的制度創新持這樣的態度，不僅會縮小風險投資企業原本廣闊的制度創新道路，而且不利于有限合伙制在我國的健康發展。從法律組織形式和制度設計的角度來看，風險投資可以采取三種主要的組織形式：公司制（包括投資有限責任公司和投資股份有限公司）、有限合伙制和信托基金制。如上所述，有限合伙制在美國發展良好，但美國從一開始就沒有將有限合伙制與風險投資相結合。直到1958年，第一家有限合伙投資機構成立，20世紀80年代后，有限合伙風險投資機構成為主流。作為僅次于美國的世界第二大風險投資產業國，英國采用了各種形式的風險投資組織，如有限合伙獨立風險投資基金等。此外，在西歐，其顯著特點是有限合伙與工業子公司有機結合，形成大型企業聯合組織模式。在日本，金融機構的關聯投資公司是日本風險投資的主要組織形式。中國臺灣地區根據自身的實際情況，探索出一套具有自身特色的風險投資模式，它是以投資公司的形式而不是以有限合伙的形式建立和運作的

可以看出，有限合伙并不是風險投資的唯一組織形式。在世界各國，只有一些承認有限合伙的國家才采用有限合伙制，除美國外，并非所有采用有限合伙制的國家都取得了成功。至少可以肯定的是，風險投資在大陸法系國家的巨大成功并不依賴于有限合伙

（II）有限合伙和有限責任公司

中國《公司法》規定了兩種公司法人：股份有限公司和有限責任公司。由于股份公司的設立和經營制度的嚴格規定，中小企業被剝奪了利用股份有限責任的機會。因此，從某種意義上說，有限責任公司是為中小企業而設立的，實踐確實證明了這種設立的必要性和價值。此外，其相對開放的公司因其獨特的性質贏得了一些大型企業的青睞。因此，有限責任公司在基本定位為中小企業的同時，也有被大企業利用的空間。特別是《公司法》修訂后，有限責任公司作為中小企業的定位體現了其靈活多變的特點。《公司法》以授權規范和補充規范的形式為公司自治提供了巨大的空間，如公司章程在股東大會職權、經理人員設置、股東大會表決方式等方面的自主權，利潤分配方式等。此外，《公司法》還對最低注冊資本作出了重大讓步。3萬元的最低金額和分期付款的規定使得成立公司的初始資本要求幾乎不可能成為小企業選擇有限責任公司的障礙。門檻的降低和靈活性的增強共同構成了有限責任公司在特定環境下的廣闊應用空間

最近的《合伙法》修訂明確規定了有限合伙制度，使修訂后的有限責任公司制度處于被動地位。有限責任引入合伙制無疑給有限責任公司制度帶來了挑戰。因此，必須以兩個企業同時定位于中小企業的形式進行競爭，這將變得越來越激烈。這是因為有限合伙企業在風險投資領域以外的一般投資活動中也表現出一些獨特和有利的特點

首先，稅收優勢。大多數國家的稅法對公司和股東分別征稅。公司須繳納企業所得稅（企業所得稅），股東在獲得股息和紅利利息后須繳納個人所得稅；有限合伙企業僅對獲得投資回報的合伙人征收個人所得稅。有限合伙避免雙重征稅的特點無疑可以激發投資者的投資熱情

其次，與有限責任相比，有限合伙在融資方面表現出更大的靈活性。有限合伙企業的融資方式相對簡單易行。一般來說，只要雙方達成協議，投資者就可以成為有限合伙人，甚至有限合伙證書也不需要修改。技術投資比例也可根據雙方協商靈活調整，不違反法律強制性規定。此外，有限合伙的融資成本相對較低。因為有限合伙企業中存在無限責任的普通合伙人，這無疑會使貸款人相信企業將以符合其利益的方式運營和管理，第三，有限合伙有助于降低企業經營中的道德風險，降低監管成本。在公司制企業中，由于公司的經營者原則上不對公司債務負責，公司的經營者可能會違反忠誠和良好管理的義務，謀取自身利益。這就是公司治理實踐中管理者的道德風險。在有限合伙企業中，普通合伙人一方面享有對整個合伙企業事務的管理權，另一方面對合伙企業事務承擔無限責任。這種權責統一的商業模式使管理者清楚地認識到，他們的利益與企業的經營業績密切相關，與普通合伙人和有限合伙人的命運緊密相連，這為普通合伙人提供了巨大的動力和壓力，促使其努力提高有限合伙人的經營業績，從而避免或減少普通合伙人的道德風險。對于有限合伙人，無需設立