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寧波
國外合伙組織議事規則的立法現狀
（1） 外國法律中合伙組織議事規則的實質是規定合伙企業內部的權利分配方案。這種伙伴關系具有資本合作的性質，但更多的是人力合作。大多數國家對合伙組織的議事規則規定了一般多數表決制，即比公司法更注重人為因素，往往采用一股、一權、一股的表決方式，關注資本因素的合伙組織議事規則在各國一般有三種立法模式：一是法律的直接分配。也就是說，合伙企業的內部權力結構由國家法律明確規定，相關權力直接分配給每個合伙人。第二，授權合作協議配置。也就是說，國家法律沒有直接規定合伙企業的內部權力結構，而是充分授權合伙協議的獨立分配。第三，共同分配法和合伙協議。也就是說，國家法律僅對合伙企業的內部權力結構作出原則性規定，各合伙人的具體權力由合伙協議依法分配（二）中國法律對合伙組織議事規則的立法現狀和評價
中國合伙法規定，某些事項的決策必須經全體合伙人一致同意，某些具體事項不能通過決議作出，合伙協議中規定了一般事項的議事規則，但沒有規定的，采用半數以上表決方式。
中國《合伙法》第30條規定：合伙人對合伙企業有關事項作出決議時，應當按照合伙協議約定的表決方式處理。合伙協議不一致或者協議不明確的，實行一人一票、全體合伙人過半數表決的表決方式。本法對合伙企業的表決方式另有規定的，從其規定。”第三十一條規定：“合伙企業的下列事項，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意：（一）變更合伙企業名稱；（2） 改變合伙企業的經營范圍和主要經營場所的位置；（3） 處置合伙企業的房地產；（4） 轉讓或處置合伙企業的知識產權和其他產權；（5） 以合伙企業的名義為他人提供擔保；（6） 指定合伙人以外的人員擔任合伙企業的經營管理人員。第三十二條第二款規定：“除非合伙協議另有約定或者全體合伙人一致同意，合伙人不得與合伙企業進行交易。"第三十三條第二款規定:"合伙協議不規定將全部利潤分配給部分合伙人,或者由部分合伙人承擔全部虧損。"第八十二條規定:"除合伙協議另有約定外,，普通合伙人轉變為有限合伙人或有限合伙人轉變為普通合伙人須經全體合伙人一致同意。“
中國的合伙法第三種立法模式是強制性法律和任意性法律的結合。本文認為，這種立法模式是最理想的立法模式，它不僅充分發揮了合作伙伴的積極性、主動性和創造性，而且實現了法律的規范功能。
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