本案

1992年7月8日，**酒店合資有限公司（以下簡稱**酒店）成立**振業資源開發公司（以下簡稱**公司），該公司為全民所有，注冊資本147萬元。1993年2月27日，**公司成立**振業房地產公司（以下簡稱**公司），全民所有，注冊資本500萬元。1995年4月15日，**公司與**正泰房地產開發公司（以下簡稱**公司）在青海西寧簽訂合同及附件，同意**公司一次性將**公司的產權（所有權和經營權）轉讓給**公司，轉讓費為人民幣800萬元。5月8日**公司向**公司移交的資料包括**公司營業執照、稅務登記證、公章、合同章、財務章、發票、申請登記資料、對外合同及相關資料；同日，***公司將法定代表人變更為王*琴（**公司法定代表人）。8月25日，**公司發布了《數據移交清單》和《財務移交清單》，并將清單中所列的詳細信息提交給**公司。（關于**公司轉讓**公司，一審期間，青海省國資委辦公室和經貿委致函青海省高等法院，對轉讓無異議。）

1995年至1996年，**公司多次要求**公司支付轉讓款，并要求其澄清其是否有能力和誠意履行合同，**公司表示正在努力籌集資金，并要求**公司相信其履行合同的誠意和能力。從1995年4月19日至1997年6月20日，**公司分10次向**公司支付680萬元人民幣和50000美元。此后，**公司于2000年9月1日向**公司發出催款通知，1995年8月14日，王*琴代表公司與**天成公司簽訂了《參與施工補充協議（二）》，雙方同意支付工程款，資本占用費的補償和預售手續的辦理期限。1998年4月，根據上海市工商行政管理局發布的《限期整改通知》，王*琴以**公司名義委托王*玲代公司辦理業務范圍變更，取消了公司原有的房地產開發業務范圍，物業管理及裝修;；隨后，上海市工商行政管理局于2000年11月6日吊銷了其營業執照，原因是該公司未按規定進行年度檢查。2000年12月，王琴與周森簽訂協議，委托周森處理**公司參與的“銀通大廈”房地產善后事宜2002年1月25日，**公司以**公司為被告向青海省高等法院提起訴訟，并以轉讓資產未經評估為由要求終止合同。**公司返還了約1100萬元人民幣的轉讓資金本金和利息，并賠償了損失。同年8月18日，變更訴訟請求，增加**酒店為共同被告，請求確認雙方簽訂的**公司銷售合同無效。如果有效，合同將被終止，并且**公司將被責令退還**公司的轉賬款項和利息并賠償損失。**酒店將對上述資金承擔連帶民事責任。2002年3月16日，**公司向青海省高等法院提起反訴，要求**公司按照《全民所有制工業企業法》的規定，一審繼續全面履行合同，支付逾期轉讓費，支付違約金，并賠償逾期利息，《國有資產評估管理辦法》和《全民所有制工業企業經營機制轉換條例》，青海省高等法院裁定**公司與**公司簽訂的合同及附件無效**公司應返還**公司的產權及按上述合同約定交付的相關材料**公司返還給**公司的轉讓費；轉讓費的利息分別由**公司和**公司承擔**酒店應在**公司投資的虛假注冊資本范圍內承擔80萬元的民事責任**公司提交的反訴請求已通過訴訟時效，應予以駁回

**公司和**酒店拒絕接受一審法院的上述民事判決，向最高法院上訴，認為一審判決認定轉讓合同無效，法律適用不當，并要求二審依法變更判決。最高法院在審理最終判決后認定**公司與**公司簽訂的合同及附件有效。據此，青海省高等法院撤銷上述民事判決；拒絕**公司的索賠；拒絕**公司的反訴請求