某有限責(zé)任公司股東由三人構(gòu)成，甲股東持股80%，乙股東持股10%，丙股東持股10%，公司由甲股東任執(zhí)行董事，乙股東任經(jīng)理，丙股東任監(jiān)事。公司章程規(guī)定，經(jīng)理由股東會(huì)決定聘任或解聘，股東會(huì)決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。公司成立后，甲、乙、丙三名股東分別以執(zhí)行董事、經(jīng)理及監(jiān)事職務(wù)與公司簽訂了無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同。

該公司經(jīng)營(yíng)一年后，因股東之間發(fā)生矛盾，公司經(jīng)營(yíng)陷入混亂。甲股東召集了股東會(huì)，但乙、丙兩名股東沒(méi)有出席，甲股東單獨(dú)作出了股東會(huì)決議，決議認(rèn)定，因乙股東在任公司經(jīng)理期間，利用職務(wù)之便，采取將營(yíng)業(yè)收入賬外循環(huán)的手段，侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益，故決定解聘乙股東的經(jīng)理職務(wù)。決定作出后，甲股東以公司名義向乙股東發(fā)出了解除經(jīng)理職務(wù)以及終止勞動(dòng)合同的通知。

乙股東不服，拒絕執(zhí)行通知。其提出的理由是：一、關(guān)于營(yíng)業(yè)款未入賬，是由于甲股東授權(quán)的行為，大部分未入賬的收入都有甲股東的簽字，小部分零星收入也向甲股東口頭匯報(bào)過(guò)，并且可以提供所有未入賬營(yíng)業(yè)款的來(lái)源與去向，自己并未侵占公司資產(chǎn);二、股東會(huì)由甲股東一人召集一人參加，不符合公司法的規(guī)定，所作出的決議無(wú)效。

如果乙股東確實(shí)未侵占公司資產(chǎn)。該案件涉及兩個(gè)問(wèn)題，一是甲股東作出的股東會(huì)決議是否有效?二是如果股東會(huì)決議有效，公司能否據(jù)此解除勞動(dòng)合同?

第一個(gè)問(wèn)題。根據(jù)公司法第二十二條的規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。也就是說(shuō)，公司法對(duì)于股東會(huì)決議的效力，僅僅從兩個(gè)方面進(jìn)行形式上的審查：1、是否違反法律和行政法規(guī);2、是否違反公司章程。在本案中，甲股東召集的股東會(huì)雖然只有甲一人參加，但甲持有公司80%的股權(quán)份額，召集程序合法，表決通過(guò)的股權(quán)份額也超過(guò)了二分之一，并沒(méi)有違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，因此該股東會(huì)決議是有效的。至于解除經(jīng)理職務(wù)的事實(shí)理由雖然不成立，即乙股東確實(shí)沒(méi)有侵占公司的資產(chǎn)，這不屬于審查范圍，也不影響股東會(huì)決議的效力。

問(wèn)題二，在股東會(huì)決議有效的情況下，公司能否拒此解除勞動(dòng)合同呢?根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第三十九條的規(guī)定，勞動(dòng)者嚴(yán)重違反用人單位規(guī)章制度，或嚴(yán)重失職、營(yíng)私舞弊、給用人單位造成重大損害的，用人單位可以解除勞動(dòng)合同。從該規(guī)定來(lái)看，用人單位需要舉證證明勞動(dòng)者存在這些行為，才能解除勞動(dòng)合同。本案中，雖然解除乙股東經(jīng)理職務(wù)的股東會(huì)決議有效，但這與能否解除勞動(dòng)合同是兩個(gè)概念，乙股東已經(jīng)說(shuō)明了營(yíng)業(yè)收入未入賬的行為是在甲股東授權(quán)下進(jìn)行，并且對(duì)所有資金來(lái)源與去向都能作出說(shuō)明，這證明乙股東并無(wú)違反公司規(guī)章制度或營(yíng)私舞弊的行為，公司拒此要求解除與乙股東的勞動(dòng)合同沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，無(wú)權(quán)單方面解除。

綜上所述，對(duì)于股東會(huì)決議效力的審查和解除勞動(dòng)合同行為效力的審查，屬于不同的法律關(guān)系范疇。對(duì)前者而言，公司法僅從形式要件進(jìn)行了規(guī)范，只要不違反法律法規(guī)和公司章程，股東會(huì)決議就是有效的。而對(duì)于勞動(dòng)關(guān)系的解除，勞動(dòng)合同法則從實(shí)體要件進(jìn)行規(guī)定，也即解除勞動(dòng)合同必須具有事實(shí)依據(jù)。從這里可以看出公司法偏重于股東自治而勞動(dòng)合同法偏重于法律干預(yù)。當(dāng)然，這并不是說(shuō)大股東在作出股東會(huì)決議時(shí)就可以不顧事實(shí)為所欲為，如果因?yàn)椴淮嬖诘氖聦?shí)而剝奪小股東參與決策、管理、分配的權(quán)力，小股東仍然可以提起股東權(quán)益訴訟，以維護(hù)自己的合法權(quán)益。