中華人民共和國合伙企業法釋義

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-16 · 89人看過

有限合伙是由普通合伙發展而來的一種合伙形式。二者的主要區別是，普通合伙的全體合伙人(普通合伙人)負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任。有限合伙由兩種合伙人組成，一是普通合伙人，負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任;二是有限合伙人，通常不負責合伙的經營管理，并僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。有限合伙主要在英美法系國家存在，在大陸法系國家，與之相類似的組織是兩合公司。

有限合伙融合了普通合伙和有限公司的優點。與有限公司相比，普通合伙人直接從事合伙的經營管理，使合伙的組織結構簡單，節省管理費用和運營成本;普通合伙人對合伙要承擔無限責任，可以促使其對合伙的管理盡職盡責。同時，對有限合伙本身不征所得稅，直接對合伙人征收所得稅，避免了公司的雙重稅負。與普通合伙相比，允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，解除了投資者承擔無限責任的后顧之憂，有利于吸引投資。

由于有限合伙的上述特點，實踐中為資本與智力的結合提供了一種便利的組織形式。即擁有財力者作為有限合伙人，擁有專業知識和技能者作為普通合伙人，二者共同組成以有限合伙為組織形式的風險投資機構，從事高科技項目的投資。國外這種做法較為普遍。

我國原來的合伙企業法沒有規定有限合伙制度，而且有的條文對設立有限合伙形成直接限制，使我國的風險投資行業難以采用這一制度。修訂后的合伙企業法，為適應風險投資行業的發展，鼓勵創新，同時為市場主體提供更多的企業組織形式，引進了有限合伙企業制度，并以專章的形式對其進行規定。

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