“瞞天過海”這一計的兵法運用，常常是著眼于人們在觀察處理世事中，由于對某些事情的習見不疑而自覺不自覺地產生了疏漏和松懈，故能乘虛而示假隱真，掩蓋某種軍事行動，把握時機，出奇制勝。本文五指鞋/換面鞋加盟代理的合作合同系黑龍江省代理商戚某某提供。本文要點為剖析代理合同的漏洞，為雙方產生糾紛的原因做一粗淺的說明。合同漏洞的定義是指在某一類型合同中，應該規定某一項重要內容。這些內容既是體現本合同重要法律性質的核心內容，也是雙方在合同履行中重要的權利義務內容。但因為某些無法言明的原因，連鎖加盟總部有意或無意的遺漏了這些規定。在合同簽署后履行的過程中，這些問題自然浮現出來，加盟代理商和連鎖經營總部的矛盾就此產生。律師再次提醒廣大連鎖加盟總部和準備加盟的中小投資者，瞪大眼睛審查合同，既能避免日后產生不信任和矛盾，也能保持合作順利和連鎖加盟體系的穩定。五指鞋/換面鞋加盟代理的加盟協議屬于加盟連鎖中的產品供貨類型的連鎖合同。該類型的合同是由連鎖加盟總部提供某種或眾多品種型號的貨物。故雙方合同必備條款應該包括供貨的品牌、品種、型號、款式、價格、顏色以及驗貨、質量標準等等。如果沒有，連鎖加盟總部就可能任意定價。合作協議協議編碼甲方：乙方：乙方經對甲方之經營理念、產品質量、營銷模式、管理能力等多方考核并表示認同接受，同時結合自身條件、可發展空間、當地市場資源等多方面的商業環境，提出“非常愛”換面鞋系列產品區域壟斷銷售申請，經甲乙雙方友好協商，本著平等自愿、誠實守信、互惠互利，共同發展的原則，為促進雙方發展，根據《中華人民共和國合同法》的有關法律規定，就甲方授權乙方經營“非常愛”換面鞋“系列產品一事，達成如下一致合同條款，以供雙方共同遵守。一、總則(一)合作項目：“非常愛”換面鞋系列產品。產品規格以附表為準。（二）合作形式：甲方負責“非常愛”換面鞋系列產品的開發和生產及市場運營，乙方負責自己壟斷區域推廣和營銷。不能跨區域經營。（三）合作期限：_壹年，自______年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。協議期滿后，其應在協議期滿前兩個月內向甲方提出書面續約申請，并簽訂正式書面協議。續約協議時乙方無須再繳納任何費用。（四）產品價格由甲方按全國統一供貨價執行價格為準，如有變動須經甲乙雙方友好協商同意后方可執行。如果原材料價格上漲甲方應以書面的方式提前一個月通知乙方。（五）“非常愛”商標所有權在合作期內歸甲方所有，乙方只有免費使用權并獨家享有“非常愛”換面鞋系列產品在自己壟斷區域內推廣和營銷。（六）甲方授權乙方在_____省______市____縣（區）經營“非常愛”換面鞋系類產品，同時乙方需向甲方一次性交納對應地區代理費____萬元。代理費在雙方合作過程中，按照累計進貨金額逐步返還。二、甲、乙雙方責任(1)甲方須按國家相關法律法規負責市場推廣和營銷，并負責向乙方提供甲方營業執照、稅務登記、檢驗合格報告等相關法律文書復印件。(2)乙方在銷售過程中產生的滯銷產品，不影響第二次銷售的情況下，_____天內甲方負責調換。(3)乙方從第二次進貨起，累計進貨（累計進貨量=總進貨量一總退貨量）數量每達1000雙．甲方返還乙方代理費人民幣磋豳元。(4)乙方從第二次進貨起，累計進貨（累計進貨量=總進貨量-總退貨量）數量每達500雙，甲方獎勵乙方店鋪裝修費人民幣________元，直至裝修費返完為止。(5)乙方須在簽訂本協議后的第一年保底銷量為_______萬元“非常愛”換面鞋系列產品，若一年內達不到此保底銷售量甲方可自行開發市場。(6)為確保授權業務的統一性和一致性，甲方有權對乙方的經營活動進行必要的指導和監督。（二）乙方責任1、己方有義務向甲方反饋市場信息、假冒產品信息、貨物倉赭情況、本區域市場動態等。2、在合同有效期內，乙方不得同時經營其他品牌的換面鞋或類以產品。3、乙方不得對產品及包裝進行修改和變動，保證產品的整體形象。4、乙方只能在授權的區域內展開經營活動，不得將本品牌的產品轉移至沒有授權的地方銷售（不得跨區域經營）。乙方不得以任何理由和方式在網絡上銷售甲方提供的產品，一經發現，甲方有權單方面終止合同，由此而引起的一切后果由乙方承擔。5、開業贈品按甲方規定的標準贈送（詳見開業贈品表）。6、乙方進貨價格由甲方按全國統一供貨價執行。如有新款推出，甲方在官網會員專區展示，便于乙方及時的訂購并提升當地的銷售量。7、甲方提供給乙方的“非常愛”換面鞋系列產品按乙方發出的訂貨清單執行。乙方應將相應的貨款匯到甲方指定的賬戶，甲方確認收到貸款后將貨物發出，甲方為乙方代辦托運，運費由乙方承擔。三、產品質量、工藝(1)甲方須按國家相關法律法規、產品標準進行生產（不準鞋底、幫面斷裂、脫膠）；嚴格執行“三包”標準：包退、包換、包修，但如有屬于下列情況之一者，不實行三包：1、消費者使用、維護、保管不當造成損失的。2、消費者自行拆動修理造成損壞的。3、無“三包”憑證及有效銷售憑證。4、超出“三包”期限靚定的。5、標明為“處理品”、“等外品”或【‘B品”的】6、人為故意損壞的不在三包范圍內。(2)每批的質量、工藝、產品、規格須一致、穩定；四、運輸及付款方式1、乙方必須在收到甲方提供的產品當天進行數量、品種、質量等驗收，如有異議，應于收到貨物后兩天內以書面形式或電話通知甲方，并傳真一份確認函，否則視為乙方接受并認可該批次進貨的數量、品種與質量。由于運輸中導致損壞或丟失的按法規由承運方負責，在銷售過程中出現質量問題的，乙方必須在兩天內以書面的形式告知甲方。甲方收到退回貨品后，經驗收確認屬質量問題進行調換，運費由甲方承擔。2、銷售價格：困不同城市，不同地域及消費永平的差異，甲方不對產品的終端零售價做硬性規定，乙方可在甲方給出的建議零售價基礎上自行浮動。3、貨款結算方式：款到發貨。乙方向甲方提交訂貨清單，并經甲方收悉確認后，按乙方訂單核算貨款、備貨，甲方收到乙方貨款后在lO個工作日將貨物發出。4、物流費用：除合同規定的產品質量問題以外，其他產品運輸發生的物流費用由乙方承擔。五、爭議解決如雙方對本協議有爭議或在履行過程中產生爭議，雙方應協商解決，協商不成，可向合同簽訂所在地人民法院起訴。六、不可抗力條款“不可抗力事件，是指本合同任何一方當事人都不能抗拒，也無法預見，即使預見也無法避免的事件或者事由。如因不可抗力行為，法榫政策變化以及甲乙雙方不能控制的原因導致甲乙雙方無法履行本合同，甲乙雙方無須對對方承擔任何責任。七、其他(1)在協議期間，甲乙雙方不得單方終止本協議。須經歿方協商后方可終止本協議，并提前60天通知另一方，否則，單方終止協議的一方應承擔另一方的經濟損失；(2)甲方的經營方式、營銷方案、銷售政策都屬甲方的商業機密，乙方不許干預和向第三方泄密；甲乙雙方在任何情況下不得做有損對方形象的事情和言論，否則將追究其經濟和法律責任：(3)乙方不得以任何方式和理由向所有客戶透露甲乙雙方合作事宜，否則將追究其經濟和法律責任；(4)本協議未盡事宜，甲乙雙方協商解決，如協商不成，雙方都具有法律訴訟權力；(5)本協議一式二份，雙方蓋章、簽字之日起生效，甲乙雙方各執壹份，具有同等法律效力。(6)協議附件及補充協議經雙方簽字蓋章后和本協議具有同等法律效力。(7)甲、乙雙方簽署本合同，已確定雙方權利義務應以本合同規定的內容為準，雙方均已充分了解本合同全部文字規定的具體含義、自愿簽署，接受其約束，享有相應的合同權利甲方（蓋章）：代表人：電話：傳真：地址：北京海淀區乙方（蓋章）：代表人（簽字）：電話：傳真：簽約時間：2012年_月日簽約地址：北京海淀區