法律要求單位必須在章程規(guī)定的范圍或者批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)活動，只有這樣，單位活動才合法。以前，對單位超越其業(yè)務(wù)范圍或者單位負(fù)責(zé)人超越單位賦予的權(quán)限訂立的合同，一般作為無效合同對待。簡單地宣告超越經(jīng)營范圍或者超越權(quán)限范圍的合同無效，不利于搞活經(jīng)濟(jì)和鼓勵(lì)交易，也不利于對善意相對人的保護(hù)。鑒于此，《合同法》將單位負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同不再作為無效合同對待，而作為效力待定合同處理。

單位負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立合同的，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該合同有效。這與前述表見代理相似。這是因?yàn)?，通常情況下，單位負(fù)責(zé)人的對外行為就被當(dāng)作為單位的行為。單位負(fù)責(zé)人是否超越其權(quán)限行為，相對人(即與該負(fù)責(zé)人訂立合同的對方當(dāng)事人)沒有義務(wù)去查清楚。相對人與單位負(fù)責(zé)人訂立合同，實(shí)際上是相信該負(fù)責(zé)人是代表單位與其訂立合同的，而不認(rèn)為是負(fù)責(zé)人的個(gè)人行為。在合同有效的情況下，單位應(yīng)當(dāng)承擔(dān)該合同產(chǎn)生的責(zé)任。

單位負(fù)責(zé)人越權(quán)訂立的合同有效構(gòu)成要件如下：

(1)單位負(fù)責(zé)人越權(quán)或者沒有獲得本單位的授權(quán)。(2)相對人主觀上須為善意、無過失。所謂主觀上為善意，是指相對人不知道或不應(yīng)當(dāng)知道越權(quán)人實(shí)際上沒有訂立該合同的權(quán)利，相反，從外部現(xiàn)象(如越權(quán)人持有本單位公章、本人工作證、《營業(yè)執(zhí)照》副本、本單位介紹信等)上可以使其有理由相信行為人具有代表權(quán)。所謂無過失，是指相對人的這種不知情并不是其疏忽大意和懈怠造成的。如果相對人明知越權(quán)人無代表權(quán)，或者應(yīng)當(dāng)知道越權(quán)人無代表權(quán)，卻因過失而不知，則他對越權(quán)人無權(quán)代表行為亦負(fù)有責(zé)任，因此在法律上沒有必要對其進(jìn)行保護(hù)。(3)無權(quán)代表人與相對人所訂立的合同，本身并不具有無效和應(yīng)被撤銷的內(nèi)容，如果具有上述因素，顯然該合同應(yīng)按無效和可撤銷的規(guī)定處理。

當(dāng)然，如果相對人是惡意的，即知道或者應(yīng)當(dāng)知道單位負(fù)責(zé)人無代表權(quán)，則該行為應(yīng)為無效。也就是說，在這種情況下，單位負(fù)責(zé)人訂立的合同對該單位不產(chǎn)生效力。由此產(chǎn)生的責(zé)任應(yīng)由越權(quán)人和相對人承擔(dān);因此造成單位損失的，還應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任或者其他責(zé)任(見后述)。不過，需要指出的是，如果單位追認(rèn)其負(fù)責(zé)人的越權(quán)行為，則該合同也應(yīng)有效，即對單位產(chǎn)生效力，而不應(yīng)作為無效對待。