協(xié)議收購、要約收購和吸收合并三者有什么區(qū)別

一、概念比較

協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。

收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

要約收購(即狹義的上市公司收購)，是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例(《證券法》規(guī)定該比例為30%)，若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。

與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。

二、具體區(qū)別

要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1、交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行;

2、公司股份達(dá)到90%以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實(shí)施對持有股份的比例無限制;

3、收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

4、收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大(相關(guān)，行情)多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán);而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

5、收購性質(zhì)不同。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。

吸收合并是指在兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式(A?B=A)。在這類合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，而且有權(quán)獲得其他被吸收公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔(dān)它們的債務(wù)，被吸收公司的法人地位不再存在。

以上知識就是小編對“協(xié)議收購、要約收購和吸收合并三者有什么區(qū)別”問題進(jìn)行的解答，協(xié)議收購、要約收購和吸收合并三者的區(qū)別包括交易場地不同、股份限制不同等。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進(jìn)行法律咨詢。