股權(quán)要約收購(gòu)需要遵守哪些法律規(guī)范

1、股東待遇平等原則。它是指要約收購(gòu)中，與目標(biāo)公司同一級(jí)別的股東必須得到要約公司的平等待遇。

在眾多國(guó)家關(guān)于要約收購(gòu)的規(guī)定中，目標(biāo)公司股東待遇的平等，均被視為核心的原則，該原則的具體要求可概括如下：

(1)收購(gòu)要約必須向所有持有該要約所欲購(gòu)買股權(quán)證券的股東公開。亦即除要約人自身以外的凡持有目標(biāo)公司股票的人均應(yīng)同等地受要約，要約應(yīng)當(dāng)全面地公開。

(2)涉及收購(gòu)要約的全面資料應(yīng)均等地給予目標(biāo)公司全體受約股東，不允許把并非發(fā)給全體股東的資料提供給部分股東。

(3)要約者對(duì)于所有同意出賣持股的目標(biāo)公司股東，必須支付相同的價(jià)格。這是股東待遇平等原則最為主要的要求，也是該原則最明顯、最直接的體現(xiàn)。

(4)按比例收購(gòu)。它是指在要約收購(gòu)者只想購(gòu)買目標(biāo)公司的部分股份情形下，當(dāng)目標(biāo)公司股東所欲出賣給收購(gòu)人的股份超過(guò)收購(gòu)人所欲購(gòu)買的股份總額時(shí)，收購(gòu)人必須按照相同的比例從每個(gè)同意出賣股份的股東那里購(gòu)買股票，而不能適用一般股票競(jìng)價(jià)交易的“先同意先被購(gòu)買”原則。如此做的目的在于：一則取消先作出同意出賣股份的股東之特殊利益，二則淡化收購(gòu)要約分階段的強(qiáng)制效力。

2、要約謹(jǐn)慎原則。它是指收購(gòu)者對(duì)于其所發(fā)出的要約應(yīng)負(fù)謹(jǐn)慎之責(zé)。表現(xiàn)在：

(1)要約者應(yīng)在經(jīng)過(guò)審慎以及負(fù)責(zé)考慮之后才公布要約。要約者及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)出要約通知必須有充分理由相信其現(xiàn)時(shí)及以后均有能力完全履行該要約。

(2)擬備分發(fā)給受約股東的信息和意見的所有文件或廣告必須如擬備招股說(shuō)明書一樣極度審慎、盡責(zé)及準(zhǔn)確。

(3)要約收購(gòu)者必要時(shí)有義務(wù)就其要約作出保證，以證明其有能力完全履行其要約。

(4)要約者對(duì)于可能面臨的強(qiáng)制要約義務(wù)應(yīng)負(fù)同樣的謹(jǐn)慎之責(zé)。當(dāng)要約者自身或通過(guò)一致行動(dòng)人獲得目標(biāo)公司控制權(quán)時(shí)，法律常常要求其向其它股東發(fā)出一項(xiàng)全面收購(gòu)要約。因而要約者在計(jì)劃要發(fā)生此種義務(wù)的購(gòu)買時(shí)，他在進(jìn)行購(gòu)買之前必須確保本人現(xiàn)時(shí)能夠及以后亦有能力全面履行該要約。

3、阻撓不得濫用原則。它是指在要約收購(gòu)中，目標(biāo)公司的董事或董事會(huì)等不得任意或惡意地就收購(gòu)要約進(jìn)行阻礙與干撓，以免不正當(dāng)?shù)赜绊懯芗s股東，從而非公正地破壞要約收購(gòu)的進(jìn)行。該原則的目的同樣在于保護(hù)目標(biāo)公司股東的權(quán)益。要約承諾與否，應(yīng)為目標(biāo)公司受約股東的神圣權(quán)利，命運(yùn)應(yīng)掌握在他們自己的手中，因而，是否阻撓收購(gòu)，除了股東們以他們之間會(huì)議的方式作出決策外，目標(biāo)公司其它任何人或任何組織不得越權(quán)。同時(shí)，當(dāng)目標(biāo)公司董事們?yōu)槠涫芗s股東提供關(guān)于收購(gòu)要約的咨詢意見時(shí)，他們不應(yīng)追求本身利益或由其私人及家庭關(guān)系帶來(lái)的利益，而應(yīng)當(dāng)在其身為董事的職責(zé)范圍之內(nèi)，將股東、雇員和債權(quán)人的利益做為整體加以考慮。

4、保護(hù)中小持股者利益原則。目標(biāo)公司中小持股者的利益，常常成為法律密切關(guān)注的對(duì)象。因?yàn)樵谂c收購(gòu)者意在控股的較量中，他們往往處于弱勢(shì)地位，法律此時(shí)若不予保護(hù)，則公正很難體現(xiàn)。在要約收購(gòu)中對(duì)中小持股者的保護(hù)，主要體現(xiàn)在以下兩項(xiàng)為多數(shù)國(guó)家通常采用的制度之中：

(1)強(qiáng)制收購(gòu)要約。當(dāng)要約收購(gòu)者收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)一定比例時(shí)(往往是法定控股的比例)，法律將強(qiáng)制其向目標(biāo)公司的剩余股權(quán)持有者發(fā)出全面收購(gòu)要約。該制度的目的，意在防止收購(gòu)者憑其獲得的控股權(quán)壓迫中小股東，從而損害他們的利益。借以強(qiáng)制要約收購(gòu)，讓眾多中小持股者作出是否與新的控股者合作的選擇，這也不失為一種機(jī)會(huì)的公平。

(2)強(qiáng)制出售。當(dāng)要約期滿，要約收購(gòu)人持有的股票達(dá)到目標(biāo)公司股票總數(shù)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)比例時(shí)(一般為90%)，其余目標(biāo)公司股東有權(quán)以同等條件向收購(gòu)要約人強(qiáng)制出售其股票，該制度的道理與強(qiáng)制收購(gòu)要約制度的原理是相同的，其意均在給予中小股東最后選擇的權(quán)利，以此顯示法律的公平，并保護(hù)中小持股者利益。

綜觀上述的根本目的均在于對(duì)目標(biāo)公司股東利益的保護(hù)，在要約者與受約者之間選擇受約者作為保護(hù)的重點(diǎn)，自然有其法律的秘決所在，以示法律公正。如果您的情況比較復(fù)雜，律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。