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強制要約收購義務的觸發點

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-28 · 328人看過

強制收購要約的發生條件，亦即強制要約收購制度的適用范圍，一般被通俗地稱作強制要約收購義務的觸發點。由于各國在市場結構、股權分布以及證券市場收購活動的實際情況等方面各不相同，以及各國政府在證券市場的監管政策上的差異，對于強制要約收購觸發點以及收購要約的具體內容和要求，各國的規定并不相同。如法國規定，當收購人取得被收購公司三分之一的股份時，有義務向其他股東要約收購被收購公司股份的二分之一，而且其要約價格可以是證券交易所委員會認為可以接受的任何價格;但當收購人取得被收購公司50%以上的股份時，就負有按最高價格發出全面收購要約的義務。按比利時的法律，收購人獲得被收購公司的控制權，并不必然導致強制要約收購義務，只有當收購人按高于市價的價格收購時，才發生強制要約收購義務。此時，收購人應按為取得控股權所付的最高價格，進行全面要約收購。英國《倫敦城市法典》則規定：任何人獲取一家公司30%或30%以上的股份;或持有一家公司不少于30%但不多于50%的股份時，如在12個月之內獨自或與一致行動人共同取得了超過2%有表決權的股份，則除非委員會同意，該組一致行動人須按《倫敦城市法典》所規定計算基礎，向每類權益股本的股份持有人以及向任何一類有投票權的非權益股本的股份持有人發出要約;對不同類別的權益股本的要約必須是按照同等基礎做出的。歐-盟有關公司收購的指令也對公司收購中的強制收購制度做出了規定：在收購人收購的被收購公司股份上的表決權數已達被收購公司總表決權數的1/3時，收購人即有以同等條件公開收購被收購公司全部股東所持股份的義務。對于公司收購的上述觸發點規定，各國在立法時只能降低，不能升高。依此，法國、瑞士規定的是三分之一。西班牙對強制性收購的規定則更為復雜，依其法律規定，如果收購人持股達到被收購公司股份總額的25%以上50%以下，則應要約收購剩余股份的10%;在超過第一個25%的比例之后，其持股每增加6%，還應要約收購10%;如果收購人的股權比例達到50%，他應對剩余的股份的75%提出收購要約，當其持股超過50%以后，如果收購人意圖修改公司章程，則應發出全面收購要約。在歐洲之外，澳大利亞《公司股份收購法》規定，當股份收購超過20%時，除非國家公司證券委員會以書面形式批準豁免，否則須發出全面收購要約。我國香港地區《收購守則》關于強制要約收購觸發點的規定與英國《城市法典》基本相同，但其具體觸發點為35%。一般說來，如果股權較分散，公眾持股比例較高，證券市場發達，標準就會比較低，反之亦然。

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