發布部門:國家經濟體制改革委員會

發布文號:

各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

為適應在境內設立的股份有限公司直接到香港發行股票和上市交易的需要，國家體改委制定了《關于到香港上市的公司執行〈股份有限公司規范意見〉的補充規定》，現印發給你們。請依照《股份有限公司規范意見》和本補充規定，認真細致、積極穩妥地做好經國務院有關授權部門批準，直接到香港發行股票和上市交易的股份有限公司的試點工作。

第一條為適應在境內設立的股份有限公司直接到香港發行股票和上市交易的需要，特對《股份有限公司規范意見》作補充規定。

第二條直接到香港發行股票和上市交易的股份有限公司(以下簡稱公司)必須執行《股份有限公司規范意見》(以下簡稱《規范意見》)和本補充規定，按照《規范意見》、本補充規定及《到香港上市公司章程必備條款》制定或修訂公司章程。

公司章程是公司行為的準則，是規范公司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。

除公司法及有關行政法規另有規定外，公司章程中依《到香港上市公司章程必備條款》所載明的內容，不得修改或廢除。

關聯法規：

第三條公司章程須載明公司的營業期限。永久存續亦視為一種營業期限。

第四條公司可發行人民幣股票(A種股票)和人民幣特種股票。

人民幣特種股票除《規范意見》第二十九條所指的在境內證券交易所上市交易的B種股票外，還包括以人民幣標明面值，以外幣認購和進行交易，獲香港聯合交易所批準上市的股票(簡稱H種股票)。

公司發行H種股票應當按照《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定，經國務院證券委審批。

除公司按其章程規定的辦法贖回或購回H種股票外，其他非外國和非我國香港、澳門、臺灣地區的投資者不得買賣H種股票。

關聯法規：

第五條公司章程中規定的股份總數，可在公司成立后十五個月內分次發行，但首次發行的股份不得少于公司股份總數的百分之四十。公司在股份總數內分次發行股份，應按國家證券主管機構規定的程序辦理核準手續，并遵守以下規定：

(一)公司股份總數內擬發行的H種股份應全部一次發行，但包銷協議要求在該次發行計劃中預留一部分股份作進一步發行的，對預留股份的發行可被視為該次發行的一部分;

(二)公司在股份總數內分次發行股份，須在各次發行股份的招股說明書(包括發行H種股份的招股說明書)內作出詳盡披露。在該披露的計劃范圍內，公司發行股份應由董事會作出決定，毋須另行取得股東會或類別股東會的批準;但如在任何招股說明書披露的計劃以外發行股份，須按《規范意見》及《到香港上市公司章程必備條款》有關增加股份的規定辦理。

公司股份分次發行時，公司注冊資本應為已發行股份的實收股本。

第六條國有大型企業改組為公司的，經特別批準，可以發起方式設立且發起人可為該大型企業一人。該公司發起設立后，即可增資擴股，轉為社會募集公司。

第七條公司對其他營利性組織的投資總額可超過公司凈資產的百分之五十，不受《規范意見》第四條第二款關于公司對其他組織投資比例的限制。

第八條公司增加股份的間隔時間可少于十二個月，不受《規范意見》第三十六條關于股票發行間隔時間的限制。

第九條公司增加新股份，由公司按其章程規定的程序確定，可不受《規范意見》第三十七條關于增加股份時對新股的限制。