一、藥廠將全部資產整體劃撥給**集團公司?債權人訴請共同承擔連帶清償責任

1996年12月12日，XX銀行與XX廠簽訂一份保證合同，約定XX廠愿意就本金1028萬元及利息和有關費用向XX銀行提供擔保，保證方式為連帶清償責任，保證期限為自主合同生效開始至主合同失效時止。

1999年12月26日，XX銀行和信達合肥辦事處簽訂《債權轉讓協議》，將上述借款合同項下的債權轉讓給信達合肥辦事處，并向化工廠發出債權轉讓通知，化工廠在轉讓通知回執上蓋章確認。2000年1月19日，XX銀行在《安徽日報》上發出公告，通知化工廠、XX廠其債權轉讓和擔保權利轉讓事宜。

1997年11月，根據XX市人民政府、國家藥品監督管理局的有關文件，XX廠的全部資產整體劃撥給**集團公司，XX廠成為**集團公司的全資附屬企業。1999年以**集團公司為發起人成立XX集團藥業股份有限公司，將XX廠經評估確認的全部經營性凈資產及相應的負債作為**集團公司的出資投入到XX集團藥業股份有限公司。

信達合肥辦事處向安徽高院起訴，要求化工廠償還本金及利息;XX廠在1028萬元及其利息的范圍承擔連帶清償責任;**集團公司在XX廠承擔擔保連帶清償責任范圍內承擔清償責任。安徽高院一審判決支持信達合肥辦事處訴請。

**集團公司、XX廠不服，上訴至最高法院，最高法院二審判決駁回上訴，維持原判。

二、無償接受連帶保證人全部資產?應對債權人承擔連帶清償責任

企業因全部資產被整體劃撥而變更產權關系后，無償接受企業的公司將所接受企業的全部經營性凈資產及相應的債務作為自己的出資組建其所屬的新公司的,應在接受原企業資產的范圍內對其原有債務承擔連帶責任。

本案**藥集團公司敗訴的原因在于其在企業重組的過程中無償接收了保證人的全部資產。根據《公司法》第三條的規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，應獨立對外承擔民事責任。本案中XX廠作為獨立的企業法人，對外作出承擔連帶保證的承諾，在其主體資格不滅失的情形下，本應當獨立承擔擔保責任。但是，本案的特殊之處在于：XX廠后因政府企業合并重組的原因，其所有資產被**集團公司無償取得并以出資的形式投入到XX集團藥業股份有限公司中。**集團公司享有股東權益，而XX廠僅作為**集團公司的全資附屬企業。即**集團公司無償接收XX廠的資產，既未對XX廠原有的債務進行處理，又未征得債權人事先同意或者事后認可的情況下，對XX廠的資產進行了處置。此舉已經嚴重侵害了XX廠債權人的利益。故最高法院認為：“原審判決**集團公司對XX廠的債務在其接受資產的范圍內承擔連帶清償責任，并無不當。”**集團公司因此敗訴。

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