◆“隱名股東”如何為自己正名?

王先生反映：2011年1月他與另外3個朋友一起出資設立一家娛樂公司，當時出于多方面考慮他不想讓自己的股東身份登記在工商局檔案里，于是找了李先生商量，讓李先生做為他的名義股東向工商局登記，還跟李先生還簽訂《股權代持協議》，并且約定了報酬。但隨著公司業績的發展壯大，李先生拒絕承認王先生真實股東身份，拒絕向其支付公司經營收益。王先生問，他該如何維護自己的真實股東身份及權益?

律師解答：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十五條規定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持?！?/p>

根據上述規定，王先生可以向法院起訴確認自己的真實股東身份。首先，只要王先生與李先生簽訂的《股權代持協議》沒有《合同法》第五十二條規定的合同無效的情形，那么該協議就是有效的，王先生可以據此要求李先生履行協議約定的義務。其次，如果李先生仍然不履行協議義務，在取得公司其他股東半數以上同意的前提下，王先生可以通過要求公司變更股東、簽發出資證明書、記載與股東名冊、記載于公司章程，并登記于公司登記機關等方式，以恢復自己真實股東的身份。

◆股東能否以公司經營虧損為由起訴解散公司?

王女士反映：2011年她與另外兩名朋友共同設立一家美容院，她占15%的股份。美容院成立至今一直虧損，她名下股權一直難以轉讓出去，但又不想將投入的資金化為烏有。多次跟其他股東說明，要求解散公司清算公司剩余財產，但其他股東不同意解散公司。王女士問，她能否以公司虧損為由向法院起訴要求解散公司?

律師解答：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第一條第二款規定，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

據此，王女士如果以公司虧損為由向法院起訴要求解散公司，法院不會受理。

◆商標能否作為公司出資?

趙先生反映：他與幾個朋友計劃一起設立公司，其中一個朋友以其所有的商標出資。趙先生問：他那個朋友以商標作為出資是否符合法律規定?

律師解答：《中華人民共和國公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。商標屬于知識產權的一類，根據上述規定，趙先生朋友以商標作為出資，符合法律規定。但需要提醒的是，出資人以商標作為出資的，需要及時辦理權屬變更手續，將商標所有權變更至公司名下。