一、律師函的定義

律師函，又稱律師信，是指律師接受客戶的委托就有關事實或法律問題進行披露、評價，進而提出要求以達到一定效果而制作、發送的專業法律文書。

二、律師函的本質、功能與運用

1、律師函的本質

律師函是律師對某一事實進行法律評價和風險估計，目的在于以法律尺度和律師的判斷，對送達對象曉之以法律事實，動之以利弊得失，讓送達對象得出自己的“法律評價”，即“傳法達意”，因此律師函的本質是一種委托代理進行意思表示的法律行為，存在兩層法律關系，一是律師與委托人之間的授權委托關系，這一層面是核心的法律關系。二是律師與受送主體之間的代為函告的法律關系。律師函應根據委托人的合理要求而給予對方通知或在適當的范圍之內向送達對象解釋事由，以便送達對象做出決定。

2、律師函的功能

(1)信息傳遞功能，律師函無疑具備傳達委托人的意思、意志和律師的法律評價等信息的溝通，也是為獲得送達對象的預期信息反應而制作的。

(2)心理強制功能，通過法律把一封函潤色加工后能夠使對方迫于法律的名義的說服而產生威脅的恐慌，包括兩層含義，一是將委托人的意思表示通過法律分析后以合法的姿態予以定格(當然整體事態是定格的)，二是借律師事務所之招牌和律師的職業形象以法律的名義進行放大式的傳達，成為一種強勢的意思表示。

三、律師函的特點

1、行文關系單一。主要用于向委托人指向的人依法表達法律訴求。

2、應用領域廣泛?；旧峡梢栽谝磺蟹蓸I務中使用律師函，因此其適用于范圍非常廣泛，從訴訟到非非訴訟領域，從民事到商事領域等等。

3、精悍靈活。律師函是一種非訴訟業務范疇，律師函往往篇幅短小靈活，但依據法律提出的威脅性要求使其具備精悍的特征。

4、受托發函。也就是說是代表委托人以律師的口吻和形式向委托人指向的人表達委托人的意志。

5、表征法威。律師在人們看來是法律的專家，是最為嚴謹和認真的專業人員，如果由律師發話就是委托人的意志賦予了強烈的法律救濟色彩。有人所謂律師函，就是一封合法的恐嚇信，以讓對方卷入法律糾紛相威脅，說得十分形象。

四、律師函格式要點及制作標準

(一)律師函用紙和打印推薦技術指標

1.律師函推薦用紙標準：一般采用國際標準A4型(210毫米×297毫米)。版心規格：156毫米×225毫米(不含頁碼)。頁邊：公文用紙上白邊為37毫米±1毫米，下白邊為35毫米±1毫米;公文用紙左白邊為28毫米±1毫米，右白邊為26毫米±1毫米。

2.原則上律師函中圖文的顏色均為黑色。單面或雙面印刷;頁碼套正，兩面誤差不得超過2mm。使用激光打印機打印，印品著墨實、均勻;字面不花、不白、無斷劃。

(二)排版規格與裝訂要求

1.排版要求：以小三號字高度加小3號字高度7/8倍的距離為一基準行。正-文用小3號仿宋字，一般每面排22行，每行排28個字。

2.裝訂要求：律師函應左側裝訂(事務中多是不裝訂或者上裝訂或者角裝訂或者側單釘)，不掉頁。律師函的封面與書芯不脫落，后背平整、不空。兩頁頁碼之間誤差不超過4mm。騎馬訂或平訂的訂位為兩釘釘鋸外訂眼距書芯上下各1/4處。

(三)律師函中各要素標識規則及內容標準

可將律師函的各要素劃分為函首、主體、函尾三部分。三部分的美學分割標準如下：發函律所全稱下4mm處為設置一條隔離線，最后一頁距下頁邊20mm處為設置一條隔離線，兩條線長均為170mm。每行距中排28個字。律師函首頁上隔離線以上的各要素統稱函首;置于隔離線之下的各要素統稱主體;置于主體以后的的各要素統稱函尾。用形象地說分為“頭”、“身”、“尾”三部分。律師函的格式或結構(基本嚴格按照順序排列)如下：(1)發函律師事務所標識+(2)發函號+(3)律師函標題+(4)送達對象+(5)問候語+(6)委托聲明+(7)簡要事實和結論提前+(8)事實的具體陳述+(9)受托事項的具體法律分析+(10)“威脅性”的要求或建設性的意見+(11)律師函發出方式說+(12)附件+(13)成函時間+(14)生效標識(印章、簽署)+(15)特殊情況說明+(16)附注+(17)頁碼。

1.函首

(1)發函律師事務所標識

由律師事務所全稱(不應簡稱)組成，發函律師事務所標識名稱上邊緣距上頁邊的距離為30mm，推薦使用小標宋體字，字號酌定。當然本部分內容可以根據需要進行美術設計，但是我們認為應當簡潔、莊重，不應花里胡哨的，也不應當內容太多令人產生頭重腳輕的感覺。

(2)發函號

發函字號由發函律所代字、年份和序號組成。發函所標識下空2行，用小3號仿宋體字，居中排布;年份、序號用阿拉伯數碼標識;年份應標全稱，用六角括號“〔〕”括入;序號不編虛位(即1不編為001)，不加“第”字。這可以體現一個律師事物所基本制度即法律文書管理制度和檔案管理制度的落實水平。

(3)律師函標題

上分欄線下空2行，用小2號小標宋體字，可分一行或多行居中排布;回行時，要做到詞意完整，排列對稱，間距恰當。標題應當由制作律師函的律師事務所的全稱+律師函主要事由+律師函字樣三部分組成。當前的律師函要么只有三個字“律師函”，要么缺乏發函律所名稱。

(4)送達對象

標題下空1行，左側頂格用3號仿宋體字標識，回行時仍頂格;最后一個送達對象名稱后標全角冒號。如送達對象名稱過多而使首頁不能顯示正-文時，應將送達對象名稱移至文尾隔欄線之下。送達對象名稱應當使用全稱或者規范化簡稱、統稱，即接受函件的機關、單位全稱或個人法定姓名。不可省略或用不規范的簡稱?？稍谑芩蛡€人姓名后加先生或女士等尊稱。

(5)問候語

與尊稱相銜接，送達對象名稱下一行，正-文可以另起一行。正-文每自然段左空2字，回行頂格。數字、年份不能回行。

2.正-文(即函身)

(6)委托聲明

應當明確委托人、受委托律師事務所、受指派的律師及委托事項。是物基本形式一般為：×律師事務所依法接受××的委托，指派×××律師就××××事宜出具本律師函。[1]事務中律師往往以自己受托的名義向送達對象發函，我們以為這是不符合律師執業規范中要求的由律師事務所統一接受委托的要求的，至少表述是不符合法律邏輯的，不夠嚴謹。

(7)簡要事實和結論提前

這部分內容不是必須有的，但如果事情很復雜的話，可以“開門見山”地“一筆帶過”地“點”一下事實，“描”一個概括性的提示性的建議或意見或結論。

(8)事實的具體陳述

在委托聲明后或者概述事實結論后就需要客觀真實地細敘事實部門，客觀真實是陳述必然的要求，必須嚴格按照委托人提交的材料和委托人的陳述后提煉出來的可靠的事實進行陳述，律師不得添油加醋任意渲染，不得恣意刪減縮小必要的事實，事實的陳述的要按照事情的基本脈絡進行，主要分為法律關系的產生、變更、消滅，雙方先后的原因行為和發生的結果，雙方就有關法律事實的處理邀約、要約、反要約、承諾、等磋商和解破裂過程等要周詳，但不是流水帳，不是簡繁不分，而是根據關聯性原則和必要性原則及客觀性原則進行事實闡述，以便為法律分析進行鋪墊，當然也是相當于律師與送達對象進行核實的需要，如此對方可以就有關事實爭議進行回復，使送達對象知道律師是在充分了解事實掌握事實的技術上進行法律分析并給出法律建議的，增加律師函的可信度和說服性。

(9)受托事項的具體法律分析

對事實陳述完畢后，就到了以事實為依據進行法律分析的步驟了。法律要依托事實或存在的爭議，根據委托人的意志，以法律為準繩，以法律對事實的分析推導出法律上應然的義務分擔說明或者準確傳達委托人的意思表示，事實引用要客觀、相關、簡潔、明了，法律引用清晰適用準確，論證有力邏輯嚴密，要根據事實得出法律上應有的義務分擔，但要考慮送達對象或者閱函人的特點，如果屬于普通的居民，該部分內容應當通俗易懂，如果送達對象是公司社團組織，則可以更正規一些，如果是法律專業人士，如律師之間的函件，則可以法言法語來解決，這需要律師制作者的靈活處理。本部分根據送達對象的特點進行適當的法律分析，援引法律要適當，要明確具體的規定，以增強說服性和權威性。

要說明如此承擔法律義務的事實原因和法律原因，這是事實陳述和法律分析兩部分的核心內容。

(10)“威脅性”的要求或建設性的意見

根據具體事實的陳述，法律義務承擔的結果性分析這是律師應當以受托律師的口吻提出體現委托人意志的意見或要求，可以明確傳達要求對方在“由誰以怎樣的方式在何間何地完成怎樣的給付或者停止某項行為”，包括五個要素，就是要求的“具體內容(what)、具體時間(when)、具體地點(where)、具體方式(how)、具體主體(who)”。盡量要指定具體期限，并適當給對方必要寬限。

本部分內容尤其被認為是律師函的“高潮”部分，也是最抓人眼球的部分，這部分的內容和法律義務分析部分一脈相承的，也是以委托人提出的要求為大前提的，要在提出要求的基礎上進一步說明若送達對象不兌現本律師函的意見或要求將面臨的不利狀況和后果，以反面的形式引起受送對象的重視，強化律師函的威嚴性和委托人的堅定法律立場。這部分“威脅”性的內容主要包括不兌現或者不與委托人協商的話，將承擔委托人行使解除權、抗辯權、訴訟權，這將導致商務角度合作破裂的種種后果，其次需要由送達對象承擔的訴訟費、律師費等實現債權的費用，甚至可以明確給出預算，另外可以告訴其一審、二審、再審等程序性的時間成本巨大。但我們以為這部分也是要留有余地的，要具備建設性，不應惡化雙方的關系或者打消了對象協商和解的積極性，也不能把本部分內容渲染為非法的威脅恐嚇。至于威脅警告的程度要因人而宜，因事而宜，因時而宜，不宜所有的律師函一律加以威脅恐嚇，有的點到為止，有的需要算出責任承擔的具體金錢數額，有的商洽性的函不需要本部分的內容。當然，這種“威脅”也應當是多角度的，包括法律責任角度、商業預期利潤角度、商業信用角度等等。另外，筆者注意到一些律師函中往往有默認聲明，如“對律師函的內容有異議，請在XX日內書面告知我方，逾期視為沒有異議”。就是聲明對方不在指定日期答復或者不作為的情況下視為同意律師函的要求，筆者以為這是不適當的，默認情形是需要法律有明確規定的，至少需要雙方有明確的約定，即使明確約定了也未必被法院采納為沉默方的默認，因此律師函中有關默認的推定值得注意。

(11)律師函發出方式說明

律師函的發出方式在此應當予以說明，以提高保存證據的效果，并證明律師函發出方式的合法性。如：本律師函以傳真(注明受送對象傳真號碼及收件人)及特快專遞交方式送達。

3.函尾

(12)附件

可以將委托人提供的主要材料的關鍵部分列為附件(至少要有委托證明，簡單的聲明事實上不足以證明律師函是受托發出的)，作為律師函的組成部分。不需要的，應當將委托人提供的材料以工作底稿的方式長期保存。如有附件，在正-文下一行左空2字用3號仿宋體字標識“附件”，后標全角冒號和名稱。附件如有序號使用阿拉伯數碼(如“附件：1.×××××”);附件名稱后不加標點符號。附件應與公文正-文一起裝訂，并在附件左上角第1行頂格標識“附件”，有序號時標識序號;附件的序號和名稱前后標識應一致。如附件與公文正-文不能一起裝訂，應在附件左上角第1行頂格標識公文的發文序號并在其后標識附件(或帶序號)。律師函中如需附表的，對橫排A4紙型表格，應將頁碼放在橫表的左側，單頁碼置于表的左下角，雙頁碼置于表的左上角，單頁碼表頭在訂口一邊，雙頁碼表頭在切口一邊。公文如需附A3紙型表格，且當最后一頁為A3紙型表格時，封三、封四(可放分送，不放頁碼)就為空白，將A3紙型表格貼在封三前，不應貼在文件最后一頁(封四)上。

(13)成函時間

成函日期以律所負責人簽發的日期為準。用漢字將年、月、日標全;“零”寫為“○”，而不是英文字母“o”或或者阿拉伯數字“0”;成-文時間的標識位參照“生效標識”部分的要求和標準。實務中多用阿拉伯數字書寫時間，很不美觀。

(14)生效標識(印章、簽署)

在落款處署可以不屬律所名稱，只標識成-文時間，但需要在發函律師的簽名處有印章，以及各頁的騎縫章。發函律師名稱必須得有，包括印刷體姓名和手簽姓名，成-文時間右空4字;加蓋印章應上距正-文2mm-4mm，端正、居中下壓成-文時間，印章用紅色。當印章下弧無文字時，采用下套方式，即僅以下弧壓在成-文時間上;當印章下弧有文字時，采用中套方式，即印章中心線壓在成-文時間上。

加蓋的印章必須清晰。署名的律師必須是委托人指定的受托律師，實習律師、律師助理等均不得署名。另外署名律師的簽字應當為手簽，另外有印刷體的律師姓名，以免因律師簽字“龍飛鳳舞”不能辨認。

(15)特殊情況說明

當公文排版后所?？瞻滋幉荒苋菹掠≌挛恢脮r，應采取調整行距、字距的措施加以解決，務使印章與正-文同處一面，不宜采取標識“此頁無正-文”的方法解決，行政機關曾經標識“此頁無正-文”，但后來明文規定予以取消。

(16)附注

需要說明的其他事項，如律師的聯系方式如通信地址、郵編、辦公電話、移動電話及電子郵箱等作為律師函的附注，以便送達對象反饋回復，用小3號仿宋體字，居左空小2號字加圓括號標識在成-文時間下一行。

(17)頁碼

用4號半角白體阿拉伯數碼標識，置于版心下邊緣之下一行，數碼左右各放一條4號一字線，一字線距離版心下邊緣7mm。單頁碼居右空1字，雙頁碼居左空1字?？瞻醉摵涂瞻醉撘院蟮捻摬粯俗R頁碼。

五、律師函的細節要求或禁忌

尊重事實、準確引用法律條文、論理中肯、用語謙遜就成為律師函的必備要素。要寫好律師函，必須做到以下幾點：

1.目的明確。無論是去函或復函，都應具體、準確。去函的側重點在于提出的要求事由和詢問問題要清楚明白。復函的側重點在于對來函所提的問題給予明確、具體的答復。要坦誠，要直接。律師函的寫作不是文學創作，不是為了引起讀者的想象和琢磨你的真實想法，因此，在法律信函的寫作中拐彎抹角是沒有意義的。

2.用語適當。不管是給違約者的正式請求書、給客戶的意見書，還是給法院書記員的說明書，只要收信人覺得費解，這樣的律師函是不合格的。法律寫作就是要清晰、直接、簡潔。所以，還是使用常用的詞語、常用的表達法為妙。只要信函清晰明了就能理解，不要垃圾詞語、華麗詞藻，不要自己造詞，前后用詞要一致。語言要樸素自然，不必故作謙卑和酸澀，忌用命令口氣。

3.遵循文法。將一個段落看成是一個書寫單元:即一個段落一個主題。以一個中心句來開始一個段落，結尾的時候再和這個中心句呼應。使用主動語態。用肯定語氣陳述。不要將那些松散的句子連為一體。要保持文法和標點符號的一致性。用類似的格式表達并列的意思。在總結中，只用一種時態陳述。將一個句子中的重點文字放在句末。

4.法理情深。律師函中的恐嚇也是一種藝術，其火候很難把握，運用不當則可能因事實不清、觀點偏激或禮貌不周而加劇當事雙方的隔閡，甚至侵犯對方當事人的合法權益，同時也降低了律師自身的可信度，不僅做不到“春風化雨”，反而可能火上澆油，甚至被人理解為“挑訟架訴者”。律師函不是商業信函，律師函的主旨只能是以法理服人，在律師函中，以及其他法律文書中，律師都不應是委托人的可憎的爪牙或庸俗的喉舌，律師心中必須有法律這把尺子，不然于律師函所解決之事是火上澆油，于律師形象也是一種庸俗歪曲，發律師函不是“資本意志”的赤裸體現也不是所謂的律師的“舌燦如簧”的技巧表演，律師要有“良心”即法律，筆者親身感受了一些中國老律師對“關系博弈”沉醉或無奈，也感受了新生代律師尤其是實習人員的“犬儒主義”的主動或被動的潛在取向。律師的行當莫非就是“盡可能拿人錢財，不擇手段替人消災”，表現得“吃人嘴軟，拿人手短”的主體姿態?律師如何讓自己充滿法律智慧的頭腦不致在誘人的利益面前跟著當事人亦步亦趨不僅僅是一個律師職業群體的操守問題，更是一個人類的問題。