1.委托聲明

委托聲明由委托來源及委托事項兩部分組成。委托聲明主要是向送達對象表明律師向其出具律師函的合法授權來源，以及委托人的委托事項，即委托人想讓送達對象做什么或不做什么。

實務中有些律師函直接以律師本人受委托名義向送達對象發函，根本沒把律師事務所放在眼里，因為他在委托聲明中壓根沒提到所執業的律師事務所。這樣的表述是不符合律師執業規范中要求由律師事務所統一接受委托的要求的。委托聲明的規范表述應該為：×××律師事務所(以下簡稱“本所”)依法接受×××(以下簡稱“×××”)的委托，特指派本所×××律師(以下簡稱“本律師”)就×××事宜出具本律師函。或者根據個人的表達習慣，把委托事項放在前面表述。

2.事實簡述

一封好的律師函應該在委托人提交的材料及委托人陳述的基礎上，通過有組織、有邏輯性對案件事實進行敘述，使送達對象相信你列舉事實的合理性及真實性，并迫使其做出對自己有利的行為。

事實簡述部分有以下幾點注意事項：

2.1簡明扼要

律師函在對事實部分進行敘述時不需要向法律意見書那樣詳備，只需要根據委托人提供的材料，簡明扼要的將事實與雙方爭議的焦點總結出來即可。法律意見書是律師在充分的資料準備及法律研究的基礎上做出的，而律師在出具律師函時很多時候對案件的事實及證據的掌握并不充分。律師函更多承擔的是宣示功能而非分析功能，律師函只是打前站用的，后面還有一系列組合動作，不宜詳述，言多必失。

2.2以“根據委托人提供的資料及陳述”這樣的字句開頭

老江湖都知道當事人給律師的信息很多時候都是經過過濾的，當事人經常告訴律師那些他們想讓律師知道或自認為律師可能想知道的信息。很多時候他們并不說出全部事實，特別是那些他們認為可能是對自己不利的事實。這樣做是危險和愚蠢的，你花錢請的律師是來維護你的利益的，只有在充分了解事實的基礎上才能制定出可行的方案來更好的維護你的利益。

如果你只是在聽取了一方面事實而且還是經過加工的事實后就認為自己已經了解了全部事實而做出決定是非常危險的。為了規避風險，你得給自己留有回旋的余地，以免你的委托人所講述的事實不是完全準確的，所以在列舉事實的段落前可以這樣開頭：根據委托人提供的資料及陳述。

2.3強調有利事實，最小化不利事實

出具律師函一方的好處就是可以組織對你的委托人有利的事實。如果事實對你的委托人有利，那就強調事實;如果法律對你的委托人有利，那就強調法律;如果情理對你的委托人有利，那就強調情理，總之不管優勢是什么，都要在你的律師函中對它們予以強調和渲染。在強調有利事實的同時，要最小化不利事實。你的目的就是要盡可能讓對方相信你的委托人是沒有弱點的。

在事實簡述部分有一點需要提醒注意的，就是關于默認聲明。

有些律師函在事實陳述的結尾還會加上一個默認聲明：如，如果我們在最后期限前還沒有收到您的書面回復，我們就假使與我們的委托人有關的事實都是準確和完整的。或簡單的表述成：對律師函的內容有異議，請在最后期限前書面告知我方，逾期視為沒有異議。

這樣的表述單從法律上分析是有問題的，沉默作為意思表示，只有在法律有明確規定或當事人有明確約定的情況下才可以，否則不能作為意思表示。簡單說就是，法律沒有明確規定和當事人沒有明確約定的情況下，即使對方在最后期限之前沒有回復也不構成對事實的認可。那默認聲明是不是就不需要了呢?答案是否定的。默認聲明是有它的實際效果的，可以給對方施加以壓力，逼迫對方做出回復。

3.法律評論

法律評論由法律引用(包括合同條款的引用)和法律分析兩部分組成。在上一部分對事實進行簡述之后，就得以事實為依據對對方的違約或違法行為進行法律評論。法律引用(包括合同條款的引用)是為了說明對方的違法或違約行為是有明確的法律規定或合同條款約定的。法律分析就是通過對法律或合同條款的引用說明對方的行為是違法或違約的。為了增強律師函的說服力，最好的方法當然是拿法律來說事了，依法服人。明確指出對方行為違法或違約的地方，再加上律師的法律分析，這樣就更能使對方相信你的主張是可信的，是站得住腳的。

4.律師意見

律師意見由需要送達對象做什么及不這樣做的后果兩部分組成。這部分就是“合法恐嚇部分”。通過對對方需要承擔責任的事實原因和法律原因分析之后，下面就得明確提出我方的具體要求了。這一部分是律師以專業語氣告知對方，要求其在規定期限內完成規定事項，否則承擔不利后果。

律師意見部分有以下幾點注意事項：

4.1不要把話說滿了

律師意見部分是整個律師函的高潮，要特別注意這部分“威脅性”的內容必須留有余地，不能把話給說滿了，在用詞的時候一定要為雙方和解留下空間。不要過度丑化對方，這樣只能使雙方關系惡化，指出對方的不當行為已經構成了違法或違約就可以了，不要把對方說的跟王八蛋似的。在實務中有些律師函用語非常強硬，你看了就煩，有什么了不起的不就是一封律師函嗎，大不了打官司。

4.2為行動確立時間表

你發律師函的目的就是要求對方在一定得期限內為一定行為或不為一定行為，所以你得為對方的行動確定時間表，并給出行動的最后期限。最后期限能促使人采取行動，隨著最后期限的到來，壓力會越來越大，必須做出決定，采取行動。

這里有一點需要提醒注意的，就是給出的最后期限一定要短。比如，當你起草一封涉及合同違約的律師函時，建議違約方必須在××日內承擔違約責任，不然將予以起訴。你給出的最后期限一般不要超過10天，否則就沒有效果了。你給予對方過多的時間將會減損最后期限的威力。時間帶來壓力，只有短時間才能造成緊迫感，這就是最后期限一定要短的原因。

4.3警告如果不采取行動將要實施制裁

為了達到最大的效果，你應該在最后期限上加上制裁。如果對方不遵守最后期限，你要堅定你的立場讓制裁予以執行。特別是在向非律師發送律師函時，除非你明確指出將要實施某種制裁出，否則對方可能根本就不知道不采取行動的后果會是怎樣的。

制裁部分要達到最好的效果就得全方位、多角度的表達，包括法律責任角度、商業利益角度、商業信用角度等等。如，可以向對方明示：如果我們不能在最后期限內得到您的回復，我們將以適當的法律程序解決此問題。一旦提起訴訟你方將因此遭受損失，不但需要支付本應支付的費用，還需要承擔違約金、訴訟費，商業信譽也將受損，甚至還需要承擔律師費等。一旦對方意識到如果不能按照你的要求行動，將會遭受更大的損失時，就會采取更為積極的行動。

律師函正文最后不要忘記另起一段寫上“特此函告!”。