一、事情的由來
A公司是由三個股東出資成立的,由于市場的原因,A公司近期利潤下滑,資金緊張。B公司是A公司的股東之一,由于A公司與B公司有常年供貨關系,B公司欠A公司貨款數額巨大,A公司向B公司索要欠款,卻被B公司拒絕,B公司聲稱:由于A公司經營困難,B公司決定撤出對A公司的投資,B公司所欠A公司的貨款就是B公司撤資的款項。B公司的撤資行為有效嗎B公司可以以所欠貨款抵消對A公司的投資嗎A公司請來了公司的常年法律顧問,對以上問題進行了咨詢。
二、有限公司減少注冊資金的有關規定
根據《公司法》的規定,有限公司減少注冊資本,必須經過代表三分之二以上有表決權的股東同意的股東會決議。并且在股東會作出減少注冊資本決議之日起10日內通知公司債權人,并于30日內在報紙上公告。根據債權人的要求,提前清償公司債務或者提供相應的擔保后,才能減少公司注冊資本,并應當履行注冊資本變更的工商登記手續。B公司對A公司的撤資行為,顯然沒有履行上述關于公司減少資本的手續,其主張撤回對A公司的出資是無效的。
三、所欠貨款的性質
A公司和B公司的貨款糾紛,是二個公司基于經濟合同的關系建立的,A公司向B公司供貨,B公司就應當按照經濟合同的約定,向A公司支付貨款。B公司主張貨款抵消向A公司的投資款是沒有法律依據的,是無效的行為。B公司的欠款和B公司對A公司的投資是二個不同的法律關系,不能相互抵消。《合同法》和《公司法》分別對經濟糾紛和公司設立等法律關系進行規范和調整,二部法律不能混為一談。依據合同法的有關規定B公司應當按照經濟合同的約定,向A公司支付貨款及違約金。B公司撤回向A公司的投資,應當依據《公司法》的規定予以處理。
綜上所述,A公司的法律顧問依據合同法的有關規定,依法追回了B公司所欠A公司的貨款,維護了A公司的合法權益不受侵犯。
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