新公司法對(duì)股東決議撤銷權(quán)及知情權(quán)保護(hù)

xx有限責(zé)任公司股東龍鑄以xx公司未通知其參加公司于2006年1月12日召開的臨時(shí)股東會(huì)議為由，要求撤銷xx公司該次股東會(huì)所作出的決議，并要求公司保障股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。法院經(jīng)審查認(rèn)為，xx公司于2006年1月12日召開了臨時(shí)股東會(huì)，并通過了一項(xiàng)決議，決定將xx公司整體合并入九方飲食文化有限公司，但該次會(huì)議并未以有效方式通知所有股東參加，其召集程序違法，根據(jù)公司法第二十二條之規(guī)定，判決撤銷xx公司于2006年1月12日作出的股東會(huì)決議。另外，對(duì)于原告的另一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，兩原告雖曾書面要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但由于公司法規(guī)定公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，遂判決駁回了原告的該項(xiàng)訴請(qǐng)。

從表面上看，該案的判決似乎合理合法，但深究起來，我們便可發(fā)覺該案的判決結(jié)果還是有其不合理之處的，并非是由于法官判斷錯(cuò)誤，錯(cuò)判了案件，而是由于公司法對(duì)于股東行使其決議撤銷權(quán)及知情權(quán)的規(guī)定存在著不足，才導(dǎo)致了法官在權(quán)衡利弊時(shí)雖左右為難，但又不得不服從于法律規(guī)定的尷尬。法院在審理該案的過程中發(fā)現(xiàn)，xx公司在作出整體并入九方飲食文化有限公司的股東會(huì)決議之后，原告起訴之前，已經(jīng)進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性的合并整合階段，xx公司的公章、財(cái)務(wù)章、合同章等均已交由九方公司實(shí)際控制，且兩公司的財(cái)務(wù)帳目已基本合二為一，在此種情況下，依據(jù)公司第二十二條之規(guī)定所作出的判決將勢(shì)必導(dǎo)致xx公司與九方公司為合并所作的努力付諸東流，且所有的程序與工作都將撤銷、回歸原位。試想，這將給xx公司及九方公司帶來多大的困擾與麻煩很顯然，撤銷的不利后果要明顯大于原告因被剝奪股東會(huì)的參與權(quán)及表決權(quán)所遭受的不利影響，這樣的判決又是否真的有利于保護(hù)交易穩(wěn)定、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展呢針對(duì)兩原告所主張的要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，即股東的知情權(quán)的問題，被告xx公司僅以認(rèn)為原告有可能泄露公司商業(yè)秘密為由，拒絕了原告的查閱申請(qǐng)。對(duì)于被告所提出的上述理由是否正當(dāng)、是否合法，公司法并未作出明確的規(guī)定，因此，法官在其自由裁量權(quán)之下，判決駁回原告的該項(xiàng)訴請(qǐng)，也無錯(cuò)誤，且似乎也符合該條法律法律規(guī)定的初衷。但是，如此一來，無形中就為保護(hù)小股東的知情權(quán)、監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)狀況建起了一道難以逾越的障礙，因?yàn)楣編缀蹩梢暂p而易舉地找出些毫無根據(jù)的理由來拒絕股東的查閱申請(qǐng)。

2006年1月1日起生效實(shí)施的《中華人民共和國公司法》試圖為股東特別是小股東的權(quán)益提供更多的法律保護(hù)，但從上述案例看來，其仍然存在著原則性強(qiáng)，可操作性弱的問題，在保護(hù)股東權(quán)益的操作層面上仍有較大的改進(jìn)空間。