公民如果沒有物質能力以資金入股的方式與他人一起成立公司獲取利益，但是手中有一定面積的土地使用權也是可以作為資本加入到公司的股東中去的，但是畢竟與實物入股有很大的不同之處，所以在以土地使用權入股時需要注意以下事項：

一、以土地使用權入股的注意事項有哪些？

出資條件

第一，土地出資的是使用權而非所有權;

第二，用于出資的土地使用權，必須是國有土地，而且經過有償出讓;

第三，用于出資的土地使用權應未設權利負擔。

法條鏈接：

《公司法司法解釋三》第八條規定，出資人以劃撥土地使用權出資公司，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在制定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務的風險。

二、履行方式

履行方式包括交付和產權登記是土地使用權出資行為不可分割的兩個方面。

法條鏈接：

出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記手續的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在制定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更登記手續，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在交付之前不享有相應股東權利的，人民法院不予支持。

三、稅費成本

(1)營業稅

《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》財稅[2002]191號：一、以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。二、對股權轉讓不征收營業稅。

(2)土地增值稅

對2006年3月2日以后發生，以土地投資、聯營的，如果被投資、聯營的企業從事房地產開發的，被投資人和以土地投資的投資人均應當繳納土地增值稅;如果被投資、聯營的企業為非從事房地產開發的，或者說唄投資、聯營的企業從事房地產開發的，被投資人和以土地投資的投資人均應當繳納土地增值稅。

法條鏈接：

《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》：對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]48號)第一條暫免征收土地增值稅的規定。

(3)企業所得稅

土地資產出資超過賬面價值的部分應根據規定繳納企業所得稅。

法條鏈接：

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十五條：企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。

(4)印花稅

根據印花稅規定，財產所有權的轉移應當按“產權轉移書據”稅目征收印花稅，其計稅價格應當以評估機構估價為依據。

相信想要用土地使用權代替實物入股的公司合伙人在學習上文之后一定有所收獲。總之，土地使用權在根本上只是一種沒有形態的事物而需要以有形的材料來證明其價值才能夠有資格成為入股的前提。

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