進入21世紀以后，我國社會主義市場經濟條件下法律制度的構建步伐進一步加快。與此同時，隨著對市場經濟條件下既有法律制度認識的不斷深化和日趨理性，有關規范市場主體及市場主體之間行為的法律亦不斷完善，其中，對公司法人制度的認識經歷了一個從形式觀照回歸實體關注的過程，而修訂后的公司法中“揭開公司面紗”制度正是在這一背景下所產生的。

一、公司人格否認制度的背景及法理基礎

談及公司人格否認制度，就不能不提到公司的有限責任原則。公司的獨立人格和有限責任原則將公司股東風險控制在可預見的范圍之內，保障了廣大股東的投資積極性，亦使公司與出資人分離，保障了前者的獨立經營和自我發展。正是這樣的價值，使得公司的獨立人格與有限責任原則成為現代公司制度的基石和近代以來資本主義經濟發展的動力源泉之一。但是，隨著19世紀末以后公司有限責任制度的絕對化，公司股東濫用公司有限責任和獨立人格損害交易相對人的合法權益、危害市場秩序行為多發，使西方發達國家開始重新審視公司的有限責任制度，并建立了相關法律制度以限制這一原則的絕對化，公司人格否認制度就是在這一背景下應運而生的。

公司人格否認制度，又被稱為“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”原則，它源于商法領域公司法人人格否認的法理，意指在具體的法律關系中，基于特定事由，不承認公司的獨立人格及股東的有限責任，而由公司股東對公司行為承擔連帶責任的法律制度。這一制度的基礎在于任何制度都應有其合理限度，當有限責任被濫用于不適當的用途和不誠實的目的時，便背離了該制度設立的初衷，也與法律確保相關利益主體之間的利益均衡理念和維護公平、正義的價值觀相背離，于是便需要通過另一種法理即公司人格否認的理論來貫徹這種理念和價值觀。

二、公司法對公司人格否認制度的規定

2005年10月修訂的公司法第二十條第一款明確規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”該條第二款、第三款還進一步明確，“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

三、公司人格否認制度與單位犯罪否定說

?一?公司人格否認制度的正式確立，動搖了單位(法人)犯罪肯定說的傳統基礎，使得單位犯罪否定說占據了更為有利的法理制高點。

在法人犯罪制度發源地的英美法系國家中，同一視理論和轉嫁罪責理論是法人承擔刑事責任的法理基礎，這些理論都是從古代侵權法中“仆人過錯，主人負責”法諺延續出的原則。基于這樣的原則，組織體應該為自己成員的行為承擔責任，這樣的規定，在古代社會的個人?尤其是普通社會成員?物質財富極為匱乏的情勢下，由主人或組織體代為承擔責任而言是較為公平的。同時，在資本主義制度初創時期，確立起公司的自身責任也符合當時將公司作為獨立的經濟主體加以構建的社會趨勢和立法趨向。然而，在公司獨立人格被濫用的情況下，基于公平、正義而產生的公司法人人格否認制度導致公司在違法犯罪時，責任直接歸屬于具體自然人。可見，在公司人格否認制度下，傳統的同一視理論本身和轉嫁罪責理論的基礎已經喪失，這為單位(法人)犯罪否定說提供了法理論據。

?二?公司人格否認制度使我國單位犯罪肯定說中“單位人格化說”的觀點失去價值。

在公司人格否認制度正式確立之前，單位的獨立人格確實成為肯定說的有力論據。因為，由于缺乏單位人格的退出機制，只要一個單位在法律上合法成立，具有了不依賴于其成員的獨立性，就當然具有了獨立的法律人格，既然是法律上的獨立主體，讓其承擔相應的法律責任自然是題中之義。