本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本所律師就韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權(quán)所涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項(xiàng)及文件資料進(jìn)行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到韓××女士、黨××女士的承諾和保證，即：韓××女士、黨××女士已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)法律問題發(fā)表意見，不對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估及公司投資決策和其他專業(yè)性事項(xiàng)發(fā)表意見。

本法律意見書僅供韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權(quán)之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對韓××女士、黨××女士提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為陳××(女，身份證號碼：××)、李××(男，身份證號碼：××)。

2.受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為韓××(女，身份證號碼：××)、黨××(女，身份證號碼：××)。

本所律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為具有相應(yīng)的民事行為能力，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

二、上海市××生物制藥有限公司

1、上海市××生物制藥有限公司是2004年7月6日經(jīng)上海市工商局楊浦分局批準(zhǔn)成立注冊的企業(yè)，公司的注冊資本為3000萬元,公司的經(jīng)營范圍為：生物制品、藥品，保健品制造，藥用原輔料，制藥機(jī)械批售，藥品，保健品等產(chǎn)品的研究開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)(上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

2、根據(jù)上海市××生物制藥有限公司提供的資產(chǎn)負(fù)債表(未經(jīng)審計(jì))，上海市××生物制藥有限公司截止2008年3月31日的資產(chǎn)為8226.13萬元，負(fù)債為2086.56萬元，凈資產(chǎn)(股東權(quán)益)為6139.57萬元。

3、根據(jù)向工商、稅務(wù)、勞動、社會保險(xiǎn)等部門機(jī)關(guān)核查及公司提供的資料，上海市××生物制藥有限公司業(yè)已已取得與其經(jīng)營范圍所需的行政許可，其證照合法有效。公司已辦理2005年度至2008年度企業(yè)年檢，繳納了各項(xiàng)稅款及為職工繳納了社會保險(xiǎn)。

4、律師注意到，上海市××生物制藥有限公司的發(fā)起股東為兩人，其中陳××(女，身份證號碼：512501720415002)持有的公司60%股權(quán),朱×(男，身份證號碼：××)持有的公司40%股權(quán)。2006年5月11日，朱×與李××簽訂股權(quán)協(xié)議，將其持有的公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓李××，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司股東會決議通過，陳××已放棄優(yōu)先購買權(quán)，并已辦理工商登記，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

本所律師認(rèn)為：上海市××生物制藥有限公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，經(jīng)營管理情況良好。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的及內(nèi)容

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方2008年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(下簡稱協(xié)議)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方持有的公司100%股權(quán),其中陳××持有的公司60%股權(quán),李××持有的公司40%股權(quán)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方合法持有公司的股權(quán)，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

按照協(xié)議約定，陳××將所持有的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韓××;李××將所持有的公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韓××;李××將所持有的公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黨××;轉(zhuǎn)讓完成后，韓××將持有的公司90%的股權(quán);黨××將持有的公司10%的股權(quán)。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格

根據(jù)協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約定為8500萬元人民幣，其中陳××轉(zhuǎn)讓給韓××持有的公司60%股權(quán)價(jià)款為5100萬元;李××轉(zhuǎn)讓給韓××持有的公司30%股權(quán)價(jià)款為2550萬元;李××轉(zhuǎn)讓給黨××持有的公司10%股權(quán)價(jià)款為850萬元。

3.付款方式及期限

根據(jù)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)向股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方應(yīng)在工商變更登記辦理完畢后的十日內(nèi)(以工商部門核準(zhǔn)之日為準(zhǔn))向股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，其余價(jià)款在工商變更登記辦理完畢后的一年內(nèi)(以工商部門核準(zhǔn)之日為準(zhǔn))支付。

4.協(xié)議的生效

根據(jù)約定，該協(xié)議生效日為協(xié)議書簽訂之日。

5.協(xié)議的履行

根據(jù)協(xié)議的約定，該協(xié)議自簽訂之日開始履行，雙方在簽訂之日起30日內(nèi)辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。自協(xié)議自簽訂之日開始，公司股權(quán)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方行使股權(quán)，并享有股權(quán)收益。

6.協(xié)議的終止及解除

根據(jù)協(xié)議的約定，協(xié)議開始履行后如果一方違約，另一方可以選擇解除協(xié)議;雙方協(xié)商一致可以終止本協(xié)議。

本所律師認(rèn)為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并對雙方的權(quán)利義務(wù)、保證、保密、不可抗力、違約責(zé)任、法律適用等內(nèi)容作出較為詳盡的約定，協(xié)議合法有效。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準(zhǔn)及相關(guān)法律程序

經(jīng)審查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準(zhǔn)及法律程序：

1.根據(jù)2008年4月10日公司第股東會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到公司股東會的通過;股東已放棄其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán);

2.雙方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

本所律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需完成下列批準(zhǔn)及法律程序：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方股東會決議委派公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事，聘請公司經(jīng)理。

2.修改公司章程。

3.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向公司的工商登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記手續(xù)。

四、信息披露

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應(yīng)披露而未披露的協(xié)議、安排。

五、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為：在完成本法律意見書所述之尚未取得的批準(zhǔn)和法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

本法律意見書正本一式三份，無副本。

本法律意見書由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

以上意見，僅供參考。

(以下無正文)

律師事務(wù)所(公章)

經(jīng)辦律師：(簽字)