現以“聯-諾”事件為一個典型，剖析一下這個欺騙性極強的騙局的主要疑點。

其一:到美國上市真是這么容易嗎?

從記者得到的一份來自“**百*客國際金融證券責任有限公司”(以下簡稱“百*客”)的“上市輔導手冊”中的內容來看，為了上市，“聯-諾”將要支付90萬美元的承銷費用給“百*客”。而其登陸AMEX的方式完全是參照一般登陸**達克市場的流程，只不過其中有些條件細節(jié)有所更改。從這個意義上講，這幾乎是不可能登陸成功的。

據一位參與過中國企業(yè)赴美上市全過程的業(yè)內專業(yè)人士介紹:AMEX現在相當于**達克的一個延續(xù)板塊，跟我們國內的柜臺交易市場差不多，主要是因為虧損或者股價、成交量達不到**達克要求的公司在此交易，等待公司情況恢復到原來的要求就能再去**達克交易。這樣的公司的確有上千家，而且也的確有可能再上**達克，那里也的確有20家左右的中國內地公司的身影，但不是像“聯-諾”描述的這樣上市法。

因為直接上市的成本極高，90萬美元的承銷費簡直是一個笑話，而且對公司的要求也非常高，尤其是財務報表的透明、真實程度。另外，能把公司直接包裝上市的投行肯定是赫赫有名的公司，像“聯-諾”的資料里描述的那樣輕松就上市了，根本不可能。

而已經登陸AMEX的內地公司一般都是采用買“殼”的辦法。一般是公司創(chuàng)始人先在境外注冊一家離岸公司然后用離岸公司以投資方式控股境內的公司。隨后，到美國找到一個從**達克退下來的公司，要零負債零資產、籌碼集中的好“殼”，用離岸公司收購掉它。隨后，境內公司再反向收購掉這個“殼”公司，從而變成它的第一大股東，也就成為美國的上市公司了。

完成這個步驟的公司一般有兩個目的，一種是繼續(xù)好好運作，并在適當的時候向**達克發(fā)起沖鋒;另一種則是“扯虎皮做大旗”，以后到國內向投資者和銀行介紹自己是“美國的上市公司”，借以融資或者撈點別的好處。

其二:股權托管中心能轉讓股權嗎?

假設投資者當場付給“憶瑪產權”近4萬元人民幣，得到的是什么呢?

得到的就是一張“西安三秦股權托管有限公司”出具的“股權持有卡”，上面會寫著投資者的名字以及10000股股票的名稱和代碼，但是，這是有效的憑證嗎?

《中華人民共和國公司法》第144條規(guī)定:股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。第146條規(guī)定:無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后發(fā)生轉讓的效力。

記者專門采訪了上海交通大學法學院副教授李*良老師，他曾經對自然人股轉讓做過專門的研究。

他告訴記者:“這個自然人股的轉讓過程從一開始就是非法的。因為它那樣通過電話把很多投資者叫去，向他們宣傳、推銷股份，就屬于向不特定的公眾募集股份，屬于私募行為，這就是中國法律明令禁止的行為。”

“股權轉讓屬于要式法律行為。”李-副教授解釋說，“股權轉讓有效與否是以在股權登記機關的登記為準。我們國家的股權轉讓登記機關有明確的規(guī)定。像‘聯-諾’樣的非上市公司的股權交易都必須到當地工商管理部門進行股東變更，也就是說在股東名冊上加上你的名字，你才是該公司的股東，以后能享受公司股東的權利。”

“‘聯-諾’公司可能是跟西安三秦股權托管有限公司有股份托管的協議，把一部分自然人股權托管在那里，但是股權的擁有者不是托管公司，所以你購買了自然人股，簽訂合同時當然應該和轉讓股票給你的人簽，不是和中介公司‘憶瑪’簽，也不可能從托管中心買股票，所以給你一個‘股權持有卡’而沒經過工商部門登記，你覺得有效嗎?”李-副教授說。

“再進一步延伸開來說。”李*良說，“他們鼓吹所謂的上AMEX市場必須有400位股東人數所以才賣股票給其他投資者的講法也是站不住腳的。因為美國的各級券市場都會審核股東人數，而這個股東人數是由律師出具意見書，律師的意見書當然要符合中國的法律，所以只能計算工商登記上的股東人數，你們私下里的轉賣行為都不可能被計算進去。換句話說，那個股東即使把他的股票賣給了1000個人，法律上還是只有他一個股東的存在，除非負責輔導他們公司上市的律師不講職業(yè)道德做出違法的事情，否則是不能支持這種行為的。”

其三:赴海外上市能繞開中國證監(jiān)會嗎?

看過本文第一段的讀者可能會有個疑慮:為什么中國的企業(yè)到海外上市要通過先注冊一個離岸公司到美國買殼才行?

那位業(yè)內人士和李-副教授對此的回答是一樣的:“因為中國境內的公司到海外上市是要經過中國證監(jiān)會批準的，而通過離岸公司控股的方式反向收購則可以繞開這個規(guī)定。”

以上便是小編為大家整理的相關知識，相信大家通過以上知識都已經有了大致的了解，如果您還遇到什么較為復雜的法律問題，歡迎登陸律霸網進行律師在線咨詢。