新三板定向增發(fā)：附條件生效的股份認購協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于年月日市簽署

甲方：**KWM科技股份有限公司

法定代表人：

地址：

乙方：

注冊號：

執(zhí)行事務(wù)合伙人：

注冊地址：

鑒于：

1.甲方為一家在中華人民共和國境內(nèi)注冊成立、并于2015年5月25日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的非上市公眾公司(證券代碼：，證券簡稱：KWM)。甲方擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行不超過XXX萬股(包括XXX萬股)人民幣普通股股票，募集資金額度不超過XXXX萬元人民幣(包括XXXX萬元人民幣)。

2.乙方擬認購甲方本次發(fā)行的部分股票，甲方同意乙方作為本次發(fā)行特定對象之一，向乙方發(fā)行部分股票。

基于上述情形，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，甲乙雙方就乙方認購甲方本次發(fā)行股票的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條甲方本次發(fā)行方案

1.1擬發(fā)行種類及面值：人民幣普通股，每股面值人民幣X元。

1.2擬發(fā)行數(shù)量：不超過XXX萬股。

1.3發(fā)行價格：每股4.50元。

1.4發(fā)行前滾存未分配利潤安排：在本次發(fā)行股票完成后，由公司新老股東共享本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

1.5限售安排：本次發(fā)行的股份均為無限售條件的人民幣普通股，且不做自愿限售安排。

第二條乙方認購方案

2.1擬認購的數(shù)量：乙方同意認購甲方本次發(fā)行股票中XXX萬股的股票。

2.2認購價格：每股4.50元。

2.3認購方式：乙方同意全部以現(xiàn)金認購本條所約定的股票。

2.4認購資金總額及支付方式：本次發(fā)行乙方認購資金總額為XXX萬元。甲方指定下述賬戶為繳款賬戶，乙方應(yīng)于甲方在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公示的發(fā)行認購公告規(guī)定的期限內(nèi)，向下述繳款賬戶支付全部認購資金。

戶名：**KWM科技股份有限公司

開戶行：

賬號：

2.5限售安排：無限售安排。

第三條生效條件

3.1雙方同意，本協(xié)議在經(jīng)甲、乙雙方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后，并滿足下列所有條件時生效：

(1)甲方董事會及股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行股票;

(2)甲方董事會及股東大會審議通過甲方、乙方簽訂的本附條件生效的股份認購協(xié)議的議案。

第四條雙方的陳述與保證

4.1甲方的陳述與保證：

4.1.1甲方為合法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限公司，具有簽署及履行本協(xié)議項下義務(wù)的合法主體資格，本協(xié)議系甲方真實的意思表示;

4.1.2甲方簽署及履行本協(xié)議不會導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形;

4.1.3甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜;

4.1.4甲方保證按本協(xié)議約定承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由其承擔(dān)的相關(guān)稅項和費用。

4.2乙方的陳述與保證：

4.2.1乙方具備簽署及履行本協(xié)議項下義務(wù)的合法主體資格，本協(xié)議系乙方真實的意思表示，乙方已取得簽署及履行本協(xié)議所需的一切必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，本協(xié)議一經(jīng)生效即對乙方具有法律約束力;

4.2.2乙方簽署及履行本協(xié)議不違反其合伙協(xié)議、內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，不會導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，也不存在與乙方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突的情形;

4.2.3乙方用于本次認購的資金來源合法，且有充足的資金履行其在本協(xié)議項下的出資義務(wù);

4.2.4乙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜;

4.2.5乙方在本協(xié)議生效后嚴格按照協(xié)議約定履行本協(xié)議的義務(wù);

4.2.6乙方保證按本協(xié)議約定承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由其承擔(dān)的相關(guān)稅項和費用。

第五條保密條款

5.1在甲方本次發(fā)行相關(guān)信息未經(jīng)甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途徑披露或公開該等信息。

5.2甲乙雙方保證對相互間提供及獲知的無須依法披露的相關(guān)資料負保密責(zé)任，未經(jīng)對方允許不得向任何第三方提供。

第六條違約責(zé)任

6.1本協(xié)議各方應(yīng)本著誠實、信用的原則自覺履行本協(xié)議。

6.2任何一方違反其在本協(xié)議中所作的聲明與保證或本協(xié)議項下的任何其他義務(wù)，視為該方違約，對方有權(quán)要求其賠償由此產(chǎn)生的損失(包括因請求而發(fā)生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。

第七條爭議解決

本協(xié)議項下所產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)先由雙方友好協(xié)商解決。如果在任何一方以書面方式向?qū)Ψ教岢龃隧棤幾h之日起15日內(nèi)未能協(xié)商解決，任何一方有權(quán)將爭議提交甲方住所地有管轄權(quán)的法院處理。

第八條協(xié)議效力

8.1本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日成立，自滿足本協(xié)議3.1條約定之日起生效。

8.2本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第九條協(xié)議正本

本協(xié)議正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余作為甲方本次發(fā)行的申報材料及備查文件。

【本頁以下無正文，后一頁為簽字頁】

【本頁為《附條件生效的股份認購協(xié)議》的簽字頁】

甲方：**KWM科技股份有限公司

法定代表人或授權(quán)代表人：

乙方：

執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表人：

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