《分層管理辦法》總共4章19條，包括總則、分層標準和維持標準、層級劃分和調整、附則等。主要內容如下：

一是明確了創新層的準入標準。《分層管理辦法》設置了三套并行標準。

(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。

(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。

(三)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元;最近一年年末股東權益不少于5000萬元;做市商家數不少于6家;合格投資者不少于50人。

標準一側重于**公司的盈利要求，以滿足盈利能力較強、相對成熟**公司的分層需求;標準二側重于**公司的成長性要求，以滿足處于初創期、高速成長的中小企業的分層需求;標準三側重于**公司的做市市值要求，以滿足商業模式新穎、創新創業型企業的分層需求。除了上述三套差異化準入標準，進入創新層的**公司還需滿足公司治理、合法合規性以及交易或者融資要求。

二是就申請**公司進入創新層設置了準入標準。申請**公司進入創新層的標準與已**公司進入創新層的三套標準基本一致。但考慮申請**公司尚未經過掛牌后的規范化運作和持續監管，尚未公開交易和分散股權，也沒有做市交易市值，因此，《分層管理辦法》就申請**公司進入創新層的標準作了適當調整。

三是就創新層設置了維持標準。為保證市場分層的動態管理，《分層管理辦法》就創新層**公司設置了維持標準。層級調整時，創新層**公司如果不能滿足三套維持標準之一的，將被調整到基礎層。

四是明確了**公司的層級劃分和調整機制。《分層管理辦法》規定**公司每年進行一次層級調整，未來可視市場需要逐步提高或降低層級調整的頻率。層級調整時，**公司可以就分層結果提出異議或者自愿放棄進入創新層。此外，為防止部分**公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規手段進入創新層，《分層管理辦法》還規定了強制調整的情形。

股轉系統發布新三板分層管理辦法，2016年6月27日起，正式對**公司實施分層管理。尚未正式掛牌的申請**公司可以按照《分層管理辦法》的規定申請進入創新層。申請進入創新層的申報文件、操作流程和申請掛牌同時發行股票的具體要求另行發布。進入創新層的**公司應當設立董事會秘書并作為公司高級管理人員。私募基金管理機構按照相關監管要求整改后，符合創新層標準的，可以進入創新層;小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典*行、**保理公司以及互聯網金融等特殊行業**公司，在相關監管政策明確前，暫不進入創新層。

以下為全文：

分層管理辦法(試行)

第一章總則

第一條為進一步完善全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《非上市公眾公司監督管理辦法》、《中國證監會關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》等有關規定，制定本辦法。

第二條全國股轉系統**公司的分層管理適用本辦法。

第三條**公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護**公司和市場參與主體的合法權益。

第四條全國股轉系統設立創新層和基礎層，符合不同標準的**公司分別納入創新層或基礎層管理。

第五條全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)制定客觀、公開的分層標準和維持標準，并據此定期調整**公司所屬市場層級。**公司所屬市場層級及其調整，不代表全國股轉公司對**公司投資價值的判斷。

全國股轉公司可以根據**公司層級劃分和調整的需要，要求**公司或者主辦券商等中介機構提供相關資料。

第二章分層標準和維持標準

第一節分層標準

第六條滿足以下條件之一的**公司可以進入創新層：

(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。

(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。

(三)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元;最近一年年末股東權益不少于5000萬元;做市商家數不少于6家;合格投資者不少于50人。

第七條根據第六條的規定進入創新層的**公司，還應當滿足以下條件：

(一)最近12個月完成過股票發行融資(包括申請掛牌同時發行股票)，且融資額累計不低于1000萬元;或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

(三)最近12個月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

3.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

(四)按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告;最近兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告;按照第六條第二項規定進入創新層的**公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

(五)全國股轉公司規定的其他條件。

第八條申請**公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創新層：

(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);申請掛牌同時發行股票，且融資額不低于1000萬元。

(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;掛牌時股本不少于2000萬股。

(三)做市商家數不少于6家;申請掛牌同時發行股票，發行對象中包括不少于6家做市商，按發行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元;最近一期期末股東權益不少于5000萬元。

第九條根據第八條的規定進入創新層的申請**公司，還應當滿足以下條件：

(一)申請掛牌即采用做市轉讓方式。

(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

(三)最近12個月不存在以下情形：申請**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

(四)最近兩年及一期的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告;按照第八條第二項規定進入創新層的申請**公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

(五)全國股轉公司規定的其他條件。

第十條未進入創新層的**公司進入基礎層。

第二節維持標準

第十一條進入創新層的**公司應當滿足以下維持條件之一：

(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。

(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于30%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。

(三)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元;最近一年年末股東權益不少于5000萬元;做市商家數不少于6家。

第十二條進入創新層的**公司除滿足第十一條規定的維持條件外，還應當滿足以下條件：

(一)合格投資者不少于50人。

(二)最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

3.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

(四)按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告;最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

(五)全國股轉公司規定的其他條件。

第三章層級劃分和調整

第十三條全國股轉公司根據分層標準及維持標準，于每年5月最后一個交易周的首個轉讓日調整**公司所屬層級(進入創新層不滿6個月的**公司不進行層級調整)。基礎層的**公司，符合創新層條件的，調整進入創新層;不符合創新層維持條件的**公司，調整進入基礎層。

全國股轉公司可以根據分層管理的需要，適當提高或降低**公司層級調整的頻率。

第十四條全國股轉公司正式調整**公司層級前，在全國股轉系統官網公示進入基礎層和創新層的**公司名單。**公司對分層結果有異議或者自愿放棄進入創新層的，應當在3個轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實情況調整分層結果。

層級調整期間，**公司出現本辦法第七條第三項或者第十五條規定情形的，不得調整進入創新層。

第十五條創新層**公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：

(一)**公司因更正年報數據導致財務指標不符合創新層標準的。

(二)**公司被認定存在財務造假或者市場操縱等情形，導致**公司不符合創新層標準的。

(三)**公司不符合創新層公司治理要求且持續時間達到3個月以上的。

(四)全國股轉公司認定的其他情形。

第四章附則

第十六條全國股轉公司分別揭示創新層、基礎層**公司的證券轉讓行情和信息披露文件。

第十七條本辦法下列用語的含義：

(一)凈利潤：是指歸屬于**公司股東的凈利潤，不包括少數股東損益。

(二)年均復合增長率=-1，其中Rn代表最近一個完整會計年度(第n年)的營業收入。

(三)最近有成交的60個做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日。

(四)最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。

(五)最近60個可轉讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉讓日后的最近60個轉讓日。

(六)股東權益：是指歸屬于**公司股東的所有者權益，不包括少數股東權益。

(七)合格投資者：是指符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》第三條至第五條規定的投資者。

(八)申請掛牌同時發行股票：是指申請**公司在依法取得全國股轉公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國股轉公司有關規定向合格投資者發行股票的行為。

(九)本辦法第六條、第十一條和第十二條規定的股本、做市商家數、合格投資者，以截止到4月30日為準。

(十)不少于、不低于、以上均含本數。

第十八條本辦法由全國股轉公司負責解釋。

第十九條本辦法自發布之日起施行。

附件

全國中小企業股份轉讓系統**公司

分層管理辦法(試行)

第一章總則

第一條為進一步完善全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《非上市公眾公司監督管理辦法》、《中國證監會關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》等有關規定，制定本辦法。

第二條全國股轉系統**公司的分層管理適用本辦法。

第三條**公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護**公司和市場參與主體的合法權益。

第四條全國股轉系統設立創新層和基礎層，符合不同標準的**公司分別納入創新層或基礎層管理。

第五條全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)制定客觀、公開的分層標準和維持標準，并據此定期調整**公司所屬市場層級。**公司所屬市場層級及其調整，不代表全國股轉公司對**公司投資價值的判斷。

全國股轉公司可以根據**公司層級劃分和調整的需要，要求**公司或者主辦券商等中介機構提供相關資料。

第二章分層標準和維持標準

第一節分層標準

第六條滿足以下條件之一的**公司可以進入創新層：

(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。

(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。

(三)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元;最近一年年末股東權益不少于5000萬元;做市商家數不少于6家;合格投資者不少于50人。

第七條根據第六條的規定進入創新層的**公司，還應當滿足以下條件：

(一)最近12個月完成過股票發行融資(包括申請掛牌同時發行股票)，且融資額累計不低于1000萬元;或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

(三)最近12個月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

3.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

(四)按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告;最近兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告;按照第六條第二項規定進入創新層的**公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

(五)全國股轉公司規定的其他條件。

第八條申請**公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創新層：

(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);申請掛牌同時發行股票，且融資額不低于1000萬元。

(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;掛牌時股本不少于2000萬股。

(三)做市商家數不少于6家;申請掛牌同時發行股票，發行對象中包括不少于6家做市商，按發行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元;最近一期期末股東權益不少于5000萬元。

第九條根據第八條的規定進入創新層的申請**公司，還應當滿足以下條件：

(一)申請掛牌即采用做市轉讓方式。

(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

(三)最近12個月不存在以下情形：申請**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

(四)最近兩年及一期的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告;按照第八條第二項規定進入創新層的申請**公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

(五)全國股轉公司規定的其他條件。

第十條未進入創新層的**公司進入基礎層。

第二節維持標準

第十一條進入創新層的**公司應當滿足以下維持條件之一：

(一)最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。

(二)最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于30%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。

(三)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元;最近一年年末股東權益不少于5000萬元;做市商家數不少于6家。

第十二條進入創新層的**公司除滿足第十一條規定的維持條件外，還應當滿足以下條件：

(一)合格投資者不少于50人。

(二)最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

3.**公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

(四)按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告;最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

(五)全國股轉公司規定的其他條件。

第三章層級劃分和調整

第十三條全國股轉公司根據分層標準及維持標準，于每年5月最后一個交易周的首個轉讓日調整**公司所屬層級(進入創新層不滿6個月的**公司不進行層級調整)。基礎層的**公司，符合創新層條件的，調整進入創新層;不符合創新層維持條件的**公司，調整進入基礎層。

全國股轉公司可以根據分層管理的需要，適當提高或降低**公司層級調整的頻率。

第十四條全國股轉公司正式調整**公司層級前，在全國股轉系統官網公示進入基礎層和創新層的**公司名單。**公司對分層結果有異議或者自愿放棄進入創新層的，應當在3個轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實情況調整分層結果。

層級調整期間，**公司出現本辦法第七條第三項或者第十五條規定情形的，不得調整進入創新層。

第十五條創新層**公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：

(一)**公司因更正年報數據導致財務指標不符合創新層標準的。

(二)**公司被認定存在財務造假或者市場操縱等情形，導致**公司不符合創新層標準的。

(三)**公司不符合創新層公司治理要求且持續時間達到3個月以上的。

(四)全國股轉公司認定的其他情形。

第四章附則

第十六條全國股轉公司分別揭示創新層、基礎層**公司的證券轉讓行情和信息披露文件。

第十七條本辦法下列用語的含義：

(一)凈利潤：是指歸屬于**公司股東的凈利潤，不包括少數股東損益。

(二)年均復合增長率=-1，其中Rn代表最近一個完整會計年度(第n年)的營業收入。

(三)最近有成交的60個做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日。

(四)最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。

(五)最近60個可轉讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉讓日后的最近60個轉讓日。

(六)股東權益：是指歸屬于**公司股東的所有者權益，不包括少數股東權益。

(七)合格投資者：是指符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》第三條至第五條規定的投資者。

(八)申請掛牌同時發行股票：是指申請**公司在依法取得全國股轉公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國股轉公司有關規定向合格投資者發行股票的行為。

(九)本辦法第六條、第十一條和第十二條規定的股本、做市商家數、合格投資者，以截止到4月30日為準。

(十)不少于、不低于、以上均含本數。

第十八條本辦法由全國股轉公司負責解釋。

第十九條本辦法自發布之日起施行。