全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

終止掛牌實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)

第一章總則

第一條【制定目的和依據(jù)】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條【適用范圍】本細(xì)則規(guī)定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)申請終止其股票掛牌;或者掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

第三條【從業(yè)操守】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股票轉(zhuǎn)讓價格。

第四條【披露義務(wù)】掛牌公司、主辦券商及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二章主動終止掛牌

第一節(jié)主動終止掛牌的情形

第五條【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌：

(一)掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌;

(二)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;

(三)掛牌公司股東大會決議解散;

(四)掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷。

第二節(jié)主動終止掛牌的程序

第六條【決策程序】掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第五條規(guī)定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)對終止掛牌事項(xiàng)作出決議。

股東大會關(guān)于終止掛牌的事項(xiàng)須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七條【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會決議的同時，披露關(guān)于終止掛牌事項(xiàng)的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護(hù)措施等情況。

第八條【停復(fù)牌申請】掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自股東大會股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應(yīng)當(dāng)申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第九條【提交申請】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)獲得股東大會決議通過后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)送以下文件：

(一)終止掛牌的書面申請;

(二)終止掛牌事項(xiàng)的董事會決議;

(三)終止掛牌事項(xiàng)的股東大會決議;

(四)主辦券商審查意見;

(五)法律意見書;

(六)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對異議股東作出安排等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

第十條【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司對申請材料進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補(bǔ)充相關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的期限。

第十一條【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內(nèi)容;

(三)終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況;

(四)終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜;

(五)終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式;

(六)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十二條【終止掛牌生效】全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強(qiáng)制終止掛牌

第一節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的情形

第十三條掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌：

(一)【未能披露定期報(bào)告】未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告;

(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被注冊會計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

(三)【重大違法】受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機(jī)關(guān);

(四)【欺詐掛牌】因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分;

(五)【多次違法違規(guī)】最近三十六個月內(nèi)累計(jì)受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分;

(六)【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】存在《<中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)，且有下列情形之一的：

1.最近兩個年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè);

2.最近兩個年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被注冊會計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見;

3.連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見。

(七)【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內(nèi)不能恢復(fù)的;

(八)【無主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的;

(九)【強(qiáng)制解散】被依法強(qiáng)制解散;

(十)【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn);

(十一)【兜底條款】全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強(qiáng)制終止掛牌情形。

第二節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的程序

第十四條【提示公告披露時點(diǎn)】掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在以下時點(diǎn)首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告，之后每十個轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

(一)掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，在法定期限屆滿的次一轉(zhuǎn)讓日;

(二)掛牌公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，在披露年度報(bào)告的當(dāng)日;

(三)掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監(jiān)會立案稽查公告的當(dāng)日;

(四)掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分意向書的當(dāng)日;

(五)掛牌公司最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司兩次紀(jì)律處分，在披露收到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分處罰決定公告的當(dāng)日;

(六)掛牌公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)或被注冊會計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在披露年度報(bào)告的當(dāng)日。掛牌公司被其主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當(dāng)日;

(七)掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應(yīng)召開股東大會的當(dāng)日;

(八)掛牌公司無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的當(dāng)日;

(九)掛牌公司收到強(qiáng)制解散決定文件，或者收到法院受理破產(chǎn)申請的裁定文件的當(dāng)日;

(十)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點(diǎn)。

第十五條【提示公告披露內(nèi)容】公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)公司股票可能被終止掛牌的情形;

(二)公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等;

(三)公司為消除終止掛牌風(fēng)險已經(jīng)和將要采取的措施;

(四)公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式;

(五)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十六條【暫停轉(zhuǎn)讓】全國股轉(zhuǎn)公司在以下時點(diǎn)對出現(xiàn)本細(xì)則強(qiáng)制終止掛牌情形的掛牌公司股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓：

(一)掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第(一)項(xiàng)情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在法定披露期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自兩個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓;

(二)掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第(二)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，在掛牌公司披露年度報(bào)告，或在主辦券商披露意見的次一轉(zhuǎn)讓日;

(三)掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)情形的，在中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司作出決定的次一轉(zhuǎn)讓日;

(四)掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第(七)項(xiàng)情形的，在規(guī)定期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日;

(五)掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第(八)項(xiàng)情形的，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自三個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓;

(六)掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第(九)項(xiàng)、第(十)項(xiàng)情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉(zhuǎn)讓日。

第十七條【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條所列情形之日起的二十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉(zhuǎn)公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的時間內(nèi)提供有關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的期限。

第十八條【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布終止掛牌的風(fēng)險提示公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內(nèi)容;

(三)終止掛牌后相關(guān)安排、股東訴求及相關(guān)安排;

(四)終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜;

(五)公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式;

(六)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十九條【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日生效。

第二十條【恢復(fù)正常轉(zhuǎn)讓】公司因觸及本細(xì)則第十三條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形被強(qiáng)制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將在收到中國證監(jiān)會、公安機(jī)關(guān)、人民檢察院或人民法院相關(guān)決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀(jì)律處分決定之日起的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

(一)中國證監(jiān)會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因?qū)`規(guī)行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更;

(二)公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定;

(三)全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權(quán)益保護(hù)

第二十一條【股東保護(hù)】主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。

第二十二條【股東補(bǔ)償】股票被強(qiáng)制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。

第二十三條【網(wǎng)絡(luò)投票】掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項(xiàng)提供便利。

第二十四條【主辦券商職責(zé)】主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強(qiáng)制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第二十五條【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人，主辦券商及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，違反本細(xì)則及有關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第二十六條【違規(guī)處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規(guī)行為進(jìn)行查處。

主辦券商等中介機(jī)構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對其進(jìn)行查處。

第二十七條【違規(guī)處分】本細(xì)則第二十五條、第二十六條所述違規(guī)行為依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會進(jìn)行查處的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。

第二十九條【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過200人的，其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中國**登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱“中國結(jié)算”)集中登記存管;股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國結(jié)算集中登記存管。

第三十條【兩網(wǎng)退市】兩網(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。

第三十一條【解釋權(quán)】本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第三十二條【施行日期】本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。