第一、有限責任的正當發生是股東有限責任例外適用的前提

這里必須將公司法中不適用股東有限責任亦不屬于股東有限責任例外適用的情形區別開來。一是公司設立過程中投資者和公司發起人的違約責任，我國公司法將公司設立過程中投資者也稱為股東，但事實上，在公司成立之前，股東僅為出資者，此時的投資者并未完成獲得股東有限責任之義務，因此，其行為責任也不可能是有限責任的例外適用;二是公司設立無效時公司股東的責任。公司設立無效之效力原則上溯及公司成立之時，原本被賦予有限責任保護的股東自然也因公司被宣告無效而失去有效維持其有限責任保護的前提，這種形式上曾經發生而事后又被排除的股東有限責任，因其發生的根據本不正當，因此也不應歸于股東有限責任正當發生的情形之列，當然亦不能視為股東有限責任的例外適用;三是股東作為公司董事等管理人員的職務責任不屬于有限責任的范圍，更談不上有限責任的例外適用。

第二、股東有限責任例外適用的主體是違反了公司法所規定的與股東有限責任之權利相聯的各種義務的股東。沒有違反相關義務的股東自不應當被剝奪有限責任的保護。

新公司第二十條并將濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東的范圍明確化，有學者解釋為“控股股東”，也有學者解釋為“全體股東”，甚至有學者認為“公司的決策人包括公司的股東和公司的董事、高級管理人員及公司的實際控制人”都應當適用，筆者認為單從公司法第二十條來理解，這里股東有限責任例外適用的主體僅僅包括實施了濫用法人人格行為之股東，而無論其是否為控股股東。至于要將董事等高管人員都納入該制度適用主體的觀點，筆者認為不合適，因為股東雖可能兼任公司董事等管理職務，但是其職務行為所產生的責任并不屬于公司法第二十條調整的范圍。15

第三、股東有限責任例外適用的行為要件是公司股東實施了濫用法人人格的行為。

所謂的濫用實質也就是指股東利用公司法人人格的掩護，以法人作為損害他人利益的工具。在各國案例中，濫用行為主要表現為以下幾種：一是利用公司法人格規避法律或者契約義務，二是公司法人格形骸化之行為，包括公司與股東財產混同和人格混同兩類情形。

第四、股東有限責任例外適用的結果要件是公司股東濫用法人人格的行為損害了債權人利益。

慎重地適用股東有限責任例外適用的制度，在對股東濫用法人人格行為進行認定時，就不能簡單的將財產混同、業務混同和人員混同一律視為濫用法人人格的行為。因為混同只是一種表象，追究其行為背后是否存在著在具體法律關系中有利用混同之方便，以犧牲法人利益為代價，將法人作為其牟取個人利益的工具的行為才是符合這一制度適用的關鍵之所在。16

第五、股東有限責任例外適用的主觀要件問題。

關于在公司股東濫用法人人格，損害債權人利益的行為中例外適用股東有限責任，是否要求公司股東具備濫用之故意，學者們有不同的意見。有學者認為僅有行為之故意方可例外適用，也有學者認為主觀故意對于判斷一個行為是否構成濫用并無直接的影響，因此，無需強調主觀故意的要件。筆者認為，由于股東實施濫用法人人格的行為既可能是積極的行為也可能是消極的行為，但是無論如何，其實質都反應了股東在特定的法律關系中，犧牲法人利益，牟取個人利益的愿望，因此，其故意是包含于其濫用行為之中的。在訴訟中，通過舉證責任的倒置分配，要求被告就自己未曾利用公司法人人格之便利牟取非法之利益進行舉證，如果被告無法證明，即可認定其行為的故意。