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寧波
公司分立無效的原因
公司分立無效的原因
為防止企業借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規定：“企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”《中華人民共和國合同法》第90條規定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產所有權、經營權、知識產權等也都轉移給分立后的企業。如未與債權人達成協議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數額根據分立時的財產分配情況及分立后各法人的注冊資金數額來確定。
如分立有關書類中應記載事項未記載、資訊公開程度不夠、種類股東大會未召開、利害關系人的表決權未排除、債權人的資訊取得權和異議權未得到保護、未進行檢查人檢查程序等。二是公司分立內容不公平。如換股比例不公平、分立有關書類的內容違反強行法規或者顯著不當等。
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