一、設立有限責任公司應當具備哪些條件

根據《公司法》規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：

1.股東符合法定人數：有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

2.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

3.股東共同制定公司章程：有限責任公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱;股東的出資方式、出資額和出資時間;公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;公司法定代表人;股東會會議認為需要規定的其他事項。另外股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5.有公司住所。

二、設立有限責任公司需要哪些材料

相關法條：《中華人民共和國公司登記管理條例》

第二十條：申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外;

(五)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;

(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

(七)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(九)企業名稱預先核準通知書;

(十)公司住所證明;

(十一)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

設立有限責任公司的要求，與設立股份有限公司的要求是不一樣的。有限責任公司設立成功之后，是作為獨立的法人組織，享有獨立的人格、具有獨立的財產及獨立承擔法律責任。若是有限責任公司之后又設立了分公司的話，由于分公司不具有獨立的法人資格，此時也需要由有限責任公司的資產來對分公司的債務承擔相應的法律責任。

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