一、有限公司新增注冊資本協議由誰擬定?

有限公司新增注冊資本協議由公司與投資者擬定，有限責任公司的設立，需要發起人設立股份，辦理營業執照登記。公司在注冊時需要向公司登記機關登記注冊資本。但是公司的注冊資本不是一成不變的，公司股東可以對注冊資本進行增資或減資。

二、有限公司增加注冊資本的方式

1、增加股份金額，簡稱擴大資本，是指公司在不改變原有股份總數的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達到增加資本的目的。

2、增加股份總數，簡稱增發新股。股份有限公司可以采取發行新股的方式來增加股份。發行新股既可以向社會公眾募集，也可以由原有股東認購。通常公司原有股東享有優先認購權。這種發行新股的方式不受公司原資本總額所限。當然公司可以既增發新股，又擴大股本，即上述兩種方式并行采用。

3、增加資本。有限責任公司如果需要增加資本，可以按照原有股東的出資比例增加出資，也可以邀請原有股東以外的其他人出資。如果是原有股東認購出資，可以另外繳納股款，也可以將資本公積金或者應分股利保存轉換為出資。

4、債轉股。當債權轉換為股權時，公司負債消滅，股本增加。股份有限公司增加股份數額還可以采取可轉換公司債券轉換為公司股份的方式，這是債轉股的一種特別形式。可轉換公司債券是一種可以轉換為公司股票的債券，如果將該種債券轉換為公司股份，則該負債消滅，公司股本增加。

三、有限公司增加注冊資本的程序

根據《公司法》第一百七十八條，“有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。”和第一百七十九條，“公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。”的規定，可以知道，股東在增加公司注冊資本時，需要向公司登記機關變更登記。增資程序是：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)。

2、公司簽署的《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章)。

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

4、有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會會議記錄，內容應當包括：增加注冊資本的數額、各股東具體承擔的增加注冊資本的數額、各股東的出資方式、出資日期;有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);股份有限公司股東大會會議記錄由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或會議主持人及出席會議的董事簽字;

5、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。

6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

7、法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

8、公司營業執照副本。

依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請注冊資本變更登記適用本規范。《公司變更登記申請書》、《公司股東(發起人)出資情況表》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》下載或者到各工商行政管理機關領取。以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

有限公司在設立之后，也是可以增加或者是減少注冊資本的，但是由于減少會危害到債權人的權益，增加注冊資本有時也需要獲得其他股東的同意。不管是減少還是增加，為了避免糾紛，在實施此類行為之前，是需要先擬定協議的。

取消注冊資本限制與虛報注冊資本罪

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